Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 июня 2007 г. N А48-4351/06-7 Поскольку в спорный период в Акционерном обществе отсутствовал совет директоров, суд обоснованно отказал в удовлетворении требования о взыскании с Общества в пользу истца вознаграждения как члену совета директоров за заявленный период и процентов за пользование чужими денежными средствами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 июня 2007 г. N А48-4351/06-7
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, извещен надлежащим образом, от ответчика: Г.И.Ю., юрисконсульта (дов. б/н от 08.06.07), Б.А.И., помощника юрисконсульта (дов. б/н от 08.12.06),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.А.И., г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 08.12.2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2007 по делу N А48-4351/06-7, установил:

К.А.И., г. Орел, обратилась в арбитражный суд с иском (с учетом уточнений) к открытому акционерному обществу "Г", г. Орел, об обязании выплатить ежемесячное денежное вознаграждение как члену Совета директоров общества в размере трехкратного среднемесячного заработка по ОАО "Г" за период с 11.03.2006 и по день разрешения спора в суде включительно с процентами за их использование, исчисляемыми с сумм, подлежащих выплате ежемесячных вознаграждений за каждый день просрочки исполнения обязательства из расчета 1/365 от ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 11.5 %, начисление процентов с суммы вознаграждения, подлежащего выплате за период с 11.03.2006 по 31.07.2006, производить за период с 29.08.2006 и по день фактической выплаты денежных средств; с суммы вознаграждения, подлежащей выплате за август 2006 года производить с 11.09.2006 по день фактической выплаты денежных средств; с суммы вознаграждения за сентябрь 2006 года производить начисление процентов с 11.10.2006 по день фактической выплаты денежных средств; с суммы вознаграждения за октябрь 2006 года производить начисление процентов с 11.11.2006 по день фактической выплаты денежных средств; с суммы вознаграждения за ноябрь 2006 года производить начисление процентов с 11.12.2006 по день фактической выплаты процентов.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 08.12.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе К.А.И. просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального права и процессуального права.

Истец, надлежащим образом уведомленный о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей ответчика, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, К.А.И., владеющий, согласно выписке из реестра акционеров по счету N 63428 на 11.10.2004, 7 454 акциями ОАО "Г", был избран 27.05.2005 членом Совета директоров ОАО "Г".

К. А.И. 19.08.2006 направил ОАО "Г" требование о выплате причитающегося ему вознаграждения как члену Совета директоров, ссылаясь на то, что с 27.05.2005 он является не работающим в обществе членом совета директоров этого общества, которому в силу п. 9.9 действующего Устава ОАО "Г" полагается вознаграждение из расчета трехкратного среднемесячного заработка по обществу ежемесячно, тогда как обществом выплачено вознаграждение только до 11.03.2006.

Поскольку письмом N 790 от 23.08.2006 ответчик отказал К.А.И. в выплате вознаграждения, сославшись на то, что в обществе отсутствует Совет директоров с 10.03.2006, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, указали на необоснованность требования истца о взыскании вознаграждения как члену совета директоров за период с 10.03.2006 по день вынесения решения в виду отсутствия в ОАО "Г" Совета директоров в указанный период.

Кассационная коллегия считает данный вывод суда обоснованным.

В соответствии с п. 1 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и Уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Судебными инстанциями установлено, что 10.03.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Г", на котором одним из вопросов повестки дня был вопрос об определении количественного состава совета директоров, избрании его членов.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2006 по делу N А48-799/06-9 были приняты обеспечительные меры в виде запрета годовому общему собранию акционеров ОАО "Г", назначенному на 10.03.2006, принимать решения по бюллетеню для голосования N 5 по вопросу 4 повестки дня собрания "Избрание членов Совета директоров" и по бюллетеню для голосования N 6 по вопросу повестки дня собрания "Избрание членов ревизионной комиссии".

Постановлением апелляционной инстанции от 31.03.2006 по указанному делу определение суда от 27.02.2006 о принятии обеспечительных мер оставлено без изменения.

10 ноября 2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Г", на котором первым вопросом повестки дня был вопрос об избрании членов Совета директоров.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 07.11.2006 по делу N А48-4759/06-11 были приняты обеспечительные меры в виде запрета внеочередному общему собранию акционеров ОАО "Г", назначенному на 10.11.2006, проводить голосование по первому вопросу повестки дня: "Избрание членов Совета директоров".

Поскольку на состоявшихся 10.03.2006 годовом и 10.11.2006 внеочередном общих собраний акционеров ОАО "Г" Совет директоров общества не был избран, а действующим законодательством не предусмотрено продление полномочий совета директоров, суды первой и апелляционной инстанции правомерно указали на то, что полномочия членов Совета директоров ОАО "Г", избранных 27.05.2005, в том числе полномочия К.А.И., прекращены 10.03.2006, в связи с чем ему обоснованно отказано в удовлетворении требования о взыскании с ОАО "Г" в пользу К.А.И. вознаграждения как члену совета директоров за заявленный период и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 08.12.2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2007 по делу N А48-4351/06-7 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.