Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2024 г. N Ф05-3946/23 по делу N А41-42935/2022

г. Москва

20 февраля 2024 г.

Дело N А41-42935/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Инвест" - Шавров К.Н., по доверенности от 01.09.2023 г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Бэст Прайс" - Игнатьев А.В., по доверенности от 09.01.2023 г.,

рассмотрев 06 февраля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест"

на решение Арбитражного суда Московской области от (04 июля 2023) 29 июня 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 года по делу N А41-42935/2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвест"

к обществу с ограниченной ответственностью "Бэст Прайс",

о взыскании денежных средств и обязании исполнять обязательства по договорам в течение срока действия этих договоров

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест" (далее - ООО "Инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Бэст Прайс" (далее - ООО "Бэст Прайс", ответчик) 10 652 378 руб. 76 коп. убытков за период с октября 2020 года по февраль 2022 года, в том числе 3 984 168 руб. 69 коп., затраченных на открытие и функционирование магазина, 4 953 728 руб. 47 коп. в виде разницы неполученных доходах за август 2022 года и 1 385 235 руб. стоимости поставленного ответчиком и не реализованного товара.

Также к рассмотрению в рамках дела N А41-48813/22 истец обратился с требованием об обязании ответчика исполнять обязательства по заключенным сторонами 25.05.2020 договорам предоставления права на использование "Стандартов сети "Fix Price" N СТ-627 (коммерческой концессии) и поставки N П-627 в течение срока действия этих договоров.

Определением от 15.11.2022 Арбитражным судом Московской области дела N N А41-42935/22 и А41-48813/22 объединены в одно производство для из совместного рассмотрения в деле N А41-42935/22.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 года, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, передать дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Судебное заседание суда кассационной инстанции проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью "Бэст Прайс" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 06 февраля 2024 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что на основании заключенных сторонами 25.05.2020 договоров предоставления права на использование "Стандартов сети "Fix Price" N СТ-627 (коммерческой концессии) и поставки N П-627 начал торговую деятельность как объект N 6527 розничной сети "Fix Price" принадлежащий истцу и находящийся по адресу: Забайкальский край, пгт Атамановка, улица Матюгина, дом 168 А, магазин.

В соответствии с указанными договорами и предоставленной до их заключения ответчиком информации маржинальная прибыль магазина истца по ценообразованию, исходя из стандартов и единому подходу ведения бизнеса ответчика, должна соответствовать магазинам указанной сети "Fix Price".

В то же время, из заключения государственного судебного эксперта-экономиста Федерального бюджетного учреждения Читинской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 26.04.2022, произведшего финансово-экономический анализ деятельности истца в 2020-2022 годах, следует наличие у ответчика различного подхода к ценообразованию поставляемого товара с точки зрения определения прибыли в отношении собственных магазинов и аналогичного магазина ООО "Инвест", что повлекло возникновение у истца в период с октября 2020 года по февраль 2022 года упущенной выгоды в общем размере 10 652 378 руб. 76 коп.

При этом 30.06.2022 и 01.07.2022 ответчик со ссылкой на нарушение истцом пунктов 5.3.3 и 9.1 договора коммерческой концессии в виде предоставление коммерческой информации третьим лицам для проведения финансово-экономического исследования ООО "Инвест", уведомил об одностороннем отказе от исполнения обязательств по указанным сделкам с 08.07.2022.

Истец, считая убытки возникшими по вине ответчика, а отказ от договора неправомерным, поскольку раскрытие информации осуществлено в рамках реализации фундаментального права на судебную защиту, обратился с вышеуказанными требованиями в суд.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенных сторонами договоров, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, в удовлетворении заявленных истцом требований, руководствуясь положениями статей 15, 309-310, 393, 450.1, 453, 1007, 1027, 1037 Гражданского кодекса Российской Федерации отказал исходя из доказанности обстоятельств нарушения истцом условий договора коммерческой концессии о неразглашении составляющей коммерческую тайну информации путем предоставления доступа к документам и базам данных для проведения экспертного исследования и правомерности в связи с этим одностороннего отказа ответчика от заключенных договоров, а также недоказанности вины ответчика в возникновении спорной упущенной выгоды, отметив при этом, что при заключении договоров истец каких-либо возражений относительно их условий, в том числе касающихся коммерческой тайны и порядка расторжения, не заявил, о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании не ходатайствовал, доказательств признания договоров недействительными как кабальных не представил.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Изложенные в жалобе возражения относительно правильности оценки обстоятельств настоящего спора и представленных доказательств судебная коллегия отклоняет исходя из того, что, как правильно установлено судами нижестоящих инстанций, спорные договоры заключены сторонами по обоюдному согласию в отсутствие каких-либо возражений на момент их подписания либо предложений об изменении условий в период исполнения, а также что обязательное раскрытие коммерческой тайны для обращения в суд законом не предусмотрено.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 года по делу N А41-42935/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

Н.Н. Колмакова Д.Г. Ярцев