Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2024 г. N Ф05-27589/21 по делу N А41-25120/2021

город Москва

26 февраля 2024 г.

Дело N А41-25120/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ООО "Инверком" (в режиме веб-конференции): Савиных В.А., по доверенности от 27.05.2022

от ООО "Инвестиции 23": не явилось, извещено

от Мальсагова Умалата Хаматхановича: Чулкова А.Ю., по доверенности от 15.02.2024

от компании "Тайм рекордс корпорэйшн": Присепкин Р.Г., по доверенности от 12.01.2024

от Давидян Ануш Семеновны: Фомин В.В., по доверенности от 13.09.2023

от третьего лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: не явились, извещены

при рассмотрении 20 февраля 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО "Инверком"

на решение от 06 июля 2023 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 31 октября 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инверком" к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции 23", Мальсагову Умалату Хаматхановичу, компании "Тайм рекордс корпорэйшн", Давидян Ануш Семеновне

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инверком" (далее - ООО "Инверком", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции 23" (далее - ООО "Инвестиции 23", ответчик), Мальсагову Умалату Хаматхановичу (далее - Мальсагов У.Х., ответчик), компании "Тайм рекордс корпорэйшн" (далее - Компания, ответчик), Давидян Ануш Семеновне (далее - Давидян А.С., ответчик) о признании недействительными соглашения от 22.01.2021 об отступном, заключенного между ООО "Инвестиции 23" и компанией "Тайм Рекордс Корпорейшн", договора от 09.02.2021 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между компанией "Тайм Рекордс Корпорейшн" и Мальсаговым У.Х., договора от 15.04.2021 купли-продажи помещения, заключенного между Мальсаговым У.Х. и Давидян А.С.; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО "Инвестиции 23" нежилого помещения площадью 858,8 кв. м, расположенного по адресу: Московская обл., г. Одинцово, ул. Маршала Жукова, д. 32, пом. 1, кадастровый номер 50:20:0030117:664, и регистрации права собственности на указанное помещение за ООО "Инвестиции 23".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2023 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 года решение Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Инверком", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить в части отказа в признании недействительными соглашения об отступном от 22.01.2021 и договора купли-продажи от 09.02.2021, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что суд проигнорировал соглашение о зачете от 26.11.2018, из-за чего пришел к ошибочному выводу о невнесении помещения в качестве вклада в общество, что, в свою очередь, повлекло неверную квалификацию соглашения об обязательствах вопреки его буквальному тексту; отмечает, что соглашение об обязательствах от 21.01.2019 вместе с соглашением об отступном от 22.01.2021 заключены со злоупотреблением правом со стороны Эдильсултанова А.И. в целях вывода имущества ООО "Инвестиции 23"; считает, что суды необоснованно отказали истцу в назначении оценочной экспертизы по делу и в принятии отчета об оценке от 21.06.2023 N 218-23/Н, согласно которому рыночная стоимость помещения с учетом выполненного ремонта составляет 50 200 000 руб., при этом, эта оценка рыночной стоимости подтверждает наличие ущерба при передаче помещения компании "ТРК" по цене 37 986 728 рублей; считает, что материалами дела не подтверждается наличие у Мальсагова У.Х. в феврале 2021 года финансовой возможности уплаты денежных средств в сумме 37 240 000 руб., а в отсутствие фактической оплаты помещения вывод суда о признании Мальсагова У.Х. добросовестным приобретателем сделан с нарушением пункта 1 статьи 302 ГК РФ; обращает внимание суда на то, что сделка должна быть признана недействительной также на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

До судебного заседания от компании "Тайм рекордс корпорэйшн", Мальсагова У.Х. и Давидян А.С. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

От ООО "Инверком" в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя истца и доверенность на представление его интересов.

В соответствии с положениями статья 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 N 440-ФЗ и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство истца.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Инверком" (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители компании "Тайм рекордс корпорэйшн", Мальсагова У.Х. и Давидян А.С. (непосредственно присутствующие в судебном заседании) по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ООО "Инвестиции 23" и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Инверком", компании "Тайм рекордс корпорэйшн", Мальсагова У.Х. и Давидян А.С., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 15.10.2018 было учреждено ООО "Инвестиции 23" (ИНН 5032300430), единственным участником и генеральным директором которого являлся Эдильсултанов Асламбек Исаевич.

09.11.2018 100 % долей в ООО "Инвестиции 23" было отчуждено Эдильсултановым А.М. подконтрольной компании "Тайм Рекордс Корпорейшн" (Британские Виргинские острова), директором которой также является Эдильсултанов А.И.

ООО "Инвестиции 23" на праве собственности принадлежало нежилое помещение площадью 858,8 кв. м, расположенное по адресу: Московская обл., г. Одинцово, ул. Маршала Жукова, д. 32, пом. 1, кадастровый номер 50:20:0030117:664 (далее - помещение).

14.02.2019 100 % долей в ООО "Инвестиции 23" были приобретены SIA "INVERCOM"/ООО "Инверком" (истцом), о чем был заключен договор от 14.02.2019 купли-продажи доли в уставном капитале.

На момент приобретения долей в обществе, право собственности на помещение принадлежало ООО "Инвестиции 23".

Решение о приобретении долей в ООО "Инвестиции 23" было принято истцом с учетом того, что генеральный директор ООО "Инвестиции 23" (а также директор компании "Тайм Рекордс Корпорейшн") Эдильсултанов А.И. заверил истца об отсутствии каких-либо обременений, споров и правопритязаний в отношении помещения.

Приобретая 100 % долей в ООО "Инвестиции 23", истец имел намерение, в том числе, на приобретение помещения посредством участия в обществе, при этом, в целях оперативного управления обществом (с учетом нахождения истца в Латвийской Республике и отсутствия в Российской Федерации его филиала, представительства или иного обособленного подразделения) генеральным директором оставался Эдильсултанов А.И.

В 2021 году истцу стало известно, что генеральным директором ООО "Инвестиции 23" Эдильсултановым А.И. с подконтрольными ему лицами были заключены ряд сделок (датированные еще до приобретения истцом долей в обществе), в результате которых обществом (а посредством него - истцом) было утрачено право на помещение:

26.11.2018 компанией "Тайм Рекордс Корпорейшн" (в лице директора Эдильсултанова А.И.) как единственным участником ООО "Инвестиции 23" принято решение о внесении помещения и денежных средств на сумму 802 670 руб. в качестве вклада в имущество ООО "Инвестиции 23" (решение от 26.11.2018 N 4); помещение было передано в пользу ООО "Инвестиции 23" по акту приема-передачи от 26.11.2018, право собственности зарегистрировано 18.01.2019 (запись N 50:20:0030117:664-50/001/2019-3);

21.01.2019, то есть через несколько дней после перехода к ООО "Инвестиции 23" права собственности на помещение, между компанией "Тайм Рекордс Корпорейшн" (в лице директора Эдильсултанова А.И.) и ООО "Инвестиции 23" (также в лице генерального директора Эдильсултанова А.И.) заключено соглашение от 21.01.2019 N 21-1-19 об обязательствах (далее - соглашение об обязательствах), согласно которому установлена обязанность ООО "Инвестиции 23" уплатить за переданное помещение 32 197 330 руб. в срок по 31.11.2020, а в случае неуплаты - возвратить помещение компании "Тайм Рекордс Корпорейшн".

Впоследствии, уже после приобретения 21.02.2019 100 % долей в ООО "Инвестиции 23" истцом, подконтрольными Эдильсултанову А.И. лицами заключены ряд взаимосвязанных сделок (цепочка сделок):

22.01.2021 между компанией "Тайм Рекордс Корпорейшн" (директором которой является Эдильсултанов А.И.) и ООО "Инвестиции 23" (в лице генерального директора Эдильсултанова А.И.) было заключено соглашение об отступном, согласно которому ООО "Инвестиции 23" передало помещение компании "Тайм Рекордс Корпорейшн" в счет погашения задолженности в размере 32 197 330 руб. основного долга и 5 811 398 руб. процентов, возникшей на основании соглашения об обязательствах; помещение передано от ООО "Инвестиции 23" к компании "Тайм Рекордс Корпорейшн" в тот же день по акту приема-передачи от 22.01.2021, право собственности зарегистрировано 04.02.2021 (запись N 50:20:0030117:664-50/422/2021-5);

09.02.2021 помещение было продано компанией "Тайм Рекордс Корпорейшн" Мальсагову Умалату Хаматхановиу; помещение передано в тот же день по акту приема-передачи от 09.02.2021, право собственности зарегистрировано 20.02.2021 (запись N 50:20:0030117:664-50/422/2021-7);

15.04.2021 помещение перепродано Мальсаговым У.Х. третьему лицу - Давидян А.С.; помещение передано по акту приема-передачи от 28.04.2021, право собственности зарегистрировано 27.04.2021 (запись N 50:20:0030117:664-50/422/2021-9).

По мнению истца, все вышеуказанные сделки были направлены на безвозмездное отчуждение (вывод) помещения из имущественной массы ООО "Инвестиции 23" в ущерб интересам ООО "Инвестиции 23" и истца как единственного участника общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Судами установлено, что по состоянию на 2018 год компания "Тайм Рекордс Корпорэйшн" обладала 100 % долей в уставных капиталах двух обществ - ООО "Новатор" и ООО "Инвестиции 23".

Между компанией "Тайм Рекордс Корпорэйшн" и ООО "Новатор" заключен договор займа от 05.03.2018, согласно которому ООО "Новатор" получило от компании "Тайм Рекордс Корпорэйшн" заем в размере 33 000 000 руб. с обязанностью возврата до 03.12.2018.

По получении займа ООО "Новатор" 31.08.2018 приобрело в собственность спорное помещение за 32 197 330 руб. (договор мены долей от 16.05.2018 и решение о разделе нежилого помещения от 19.07.2018).

Затем компания "Тайм Рекордс Корпорэйшн" совершила ряд сделок: договор уступки права требования от 26.11.2018; соглашение об отступном к договору займа от 26.11.2018; вклад спорного помещения в ООО "Инвестиции 23", оформленный решением от 26.11.2018 N 4.

Между компанией "Тайм Рекордс Корпорэйшн" и ООО "Инвестиции 23" заключен договор уступки права требования от 26.11.2018.

По договору уступки компания "Тайм Рекордс Корпорэйшн" уступает ООО "Инвестиции 23" право требование к ООО "Новатор" на сумму в 33 000 000 руб. из вышеупомянутого договора займа (п. 1.1 договора уступки).

Поскольку договор уступки не содержит буквальных противоречий в части условий об уступаемом праве и моменте его перехода, то право к ООО "Новатор" на сумму в 33 000 000 руб. перешло от компании "Тайм Рекордс Корпорэйшн" к ООО "Инвестиции 23" в момент его подписания 26.11.2018.

Между компанией "Тайм Рекордс Корпорэйшн", ООО "Новатор" и ООО "Инвестиции 23" заключено соглашение об отступном к договору займа от 26.11.2018. Право собственности на спорное помещение было зарегистрировано за ООО "Инвестиции 23" 18.11.2019.

Основанием регистрации права выступило соглашение об отступном; основанием для отступного служил договор уступки права.

Компания "Тайм Рекордс Корпорэйшн" как единственный участник ООО "Инвестиции 23" принимает решение от 26.11.2018 N 4 о внесении спорного помещения в качестве вклада в ООО "Инвестиции 23".

Судами также установлено, что 22.01.2019 между ООО "Инвестиции 23" (заказчик) и ООО "Галактика" (подрядчик) был подписан договор подряда N 22-01/19 в соответствии с которым подрядчик взял на себя обязательства выполнить в соответствии с техническим заданием строительные работы и сдать результат работ заказчику, а заказчик в свою очередь обязался принять результат работ и оплатить его в порядке и в сроки, предусмотренные договором; место выполнения строительных работ по договору как раз спорное помещение: 143003, Московская область, Одинцовский р-н, г. Одинцово, ул. Маршала Жукова, д. 32, пом. 1 (4 этаж, площадь 858,5 кв. м).

Строительно-монтажные работы по договору были полностью завершены ООО "Галактика" 31.10.2019.

Задолженность за эти работы взыскана судом принудительно с ООО "Инвестиции 23" решением Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2022 года по делу N А40- 54813/2021.

Об указном объекте недвижимости ответчику Мальсагову У.Х. стало известно в процессе ведения самостоятельной хозяйственно-экономической деятельности. Видя экономический смысл в дальнейшем использовании помещения, в феврале 2021 года Мальсаговым У.Х. было принято решение о приобретении спорного объекта в собственность.

В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости нежилого помещения, расположенного по адресу: 143003, Московская область, Одинцовский р-н, г. Одинцово, ул. Маршала Жукова, д. 32, пом. 1 (4 этаж, площадь 858,5 кв. м), выполненным ООО "Экспертный центр "Базис" по состоянию на 09.02.2021, рыночная стоимость объекта недвижимости с учетом его состояния, отраженного на фотографиях, составляла 33 674 752 руб., что практически соответствует ценам, установленным в оспариваемых договорах купли-продажи от 09.02.2021 и от 15.04.2021.

Расчет по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.02.2021 Мальсагов У.Х. осуществил наличными денежными средствами, что подтверждается актом приема-передачи наличных денежных средств от 09.02.2021, поскольку у продавца Тайм Рекордс Корпорэйшн на дату сделки отсутствовал расчетный счет.

Покупатель помещения Давидян А.С. также полностью рассчиталась с Мальсаговым У.Х., расчет производился через банковскую ячейку, что подтверждается договором аренды индивидуального банковского сейфа с особыми условиями от 15.04.2021 N 252-С, распиской от 15.04.2021.

В настоящем деле, расчеты по оспариваемым договорам купли-продажи были совершены в наличном порядке и в полном объеме, что подтверждается письменными доказательствами и не противоречит нормам действующего законодательства.

В дополнение к ранее заявленным доводам истец в уточненном исковом заявлении утверждает, что спорное помещение было приобретено Давидян А.С. по цене, существенно ниже рыночной; в обоснование указанного довода истцом к исковому заявлению приложен отчет N 250-22/Н об оценке рыночной стоимости спорного помещения на 15.04.2021.

Согласно указанному отчету, величина рыночной стоимости спорного помещения на дату оценки 15.04.2021 округленно составляет 64 500 000 руб., с учетом НДС - 10 750 000 руб. В описании объекта оценки (стр. 17 отчета об оценке) техническое состояние оцениваемого помещения принято, как отличное, при этом, вывод об отличном состоянии помещения оценщик никак не обосновывает; какие-либо сведения о фактическом состоянии помещения на дату оценки в отчете отсутствуют.

В свою очередь, ответчик Давидян А.С. указала на то, что на момент приобретения ею спорного помещения, оно находилось в неудовлетворительном состоянии (согласно методике, приведенной в отчете на стр. 16-17).

Офисное помещение не было пригодно для использования по назначению и требовалось проведение капитального ремонта, в частности, в помещении отсутствовала отделка (как чистовая, так и черновая), отсутствовало электроснабжение, система пожаротушения, имелись сильные протечки, отсутствовала штукатурка, требовалась замена всех окон, пола, замена лифта, установка перегородок, монтаж электропроводки, места общего пользования также требовали капитального ремонта.

При осмотре помещения перед покупкой Давидян А.С. были сделаны фотографии помещения, подтверждающие его неудовлетворительное состояние.

Состояние помещения на момент приобретения Давидян А.С. подтверждается также справкой Управляющей организации - ТСН "Жукова 32".

Неудовлетворительное состояние помещения на момент продажи подтверждает также тот факт, что после приобретения Давидян А.С. был произведен капитальный ремонт помещения стоимостью более 30 000 000 руб.

В помещении были выполнены работы, без осуществления которых использование помещения по назначению не представлялось возможным, в том числе, демонтажные, ремонтные, черновые и чистовые отделочные работы, заменены окна, смонтированы системы вентиляции, пожарной сигнализации, водо- и электроснабжения, установлено различное электрооборудование, оплачены взносы в УК для замены лифта; полный список расходов представлен в материалы дела.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 167, 301, 302, Гражданского кодекса Российской Федерации; подп. 11.1, пункта 1 статьи 251 Налогового Кодекса Российской Федерации, статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, учитывая позицию, изложенную в абз. 2 пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2021 N 308-ЭС21-7618 по делу N А53-15494/2019); исходя из того, что сделка по внесению налогоплательщиком вклада в имущество созданного им общества носит инвестиционный характер, преследуют цель получения прибыли или иного полезного эффекта; указав, что действующее законодательство и учредительные документы ООО "Инвестиции 23" не содержат запрета на возврат вклада, а налоговое законодательство регулирует вопросы налогообложения на случай возврата вклада, то такой возврат не может считаться незаконным; учитывая, что ООО "Инвестиции 23", подписывая соглашение об отступном, выразило волю на прекращение своего права к ООО "Новатор" предоставлением отступного, а поскольку компания "Тайм Рекордс Корпорэйшн" уступила свои права к моменту заключения соглашения об отступном, то есть выбыла из правоотношений по договору займа, ее волеизъявление не имело юридического значения для прекращения обязательства, при этом, Компания "Тайм Рекордс Корпорэйшн", подписывая соглашение об отступном, лишь заверило ООО "Новатор" об отсутствии претензий; установив, что Компания "Тайм Рекордс Корпорэйшн" никогда не обладала правом собственности на спорное помещение, оно за ней не регистрировалось, последнее принадлежало ООО "Новатор" и было напрямую передано ООО "Инвестиции 23" по соглашению об отступном, следовательно, компания "Тайм Рекордс Корпорейшн", не будучи собственником, не имела права распоряжаться спорным помещением, в том числе путем внесения его в качестве вклада в ООО "Инвестиции 23", в связи с чем, вклад спорного помещения компанией "Тайм Рекордс Корпорейшн" в ООО "Инвестиции 23", оформленный решением от 26.11.2018 N 4, ничтожен; установив, что спорное помещение было приобретено ООО "Инвестиции 23" на основании соглашения об отступном к договору займа от 26.11.2018, основанием для которого служил договор уступки права требования от 26.11.2018, то обязанность ООО "Инвестиции 23" по соглашению об обязательствах представляет собой обязанность по оплате уступленного права, в связи с чем, соглашение об обязательствах от 21.01.2019 N 21-1-19 является дополнительным соглашением к договору уступки права требования от 26.11.2018, которым стороны уточнили размер, сроки и порядок оплаты за уступленное право; поскольку соглашение об обязательствах имеет экономическое обоснование (уступленное право подлежит оплате), соответствует закону, то последующие сделки также не могут рассматриваться в качестве притворных, прикрывающих безвозмездный вывод имущества из ООО "Инвестиции 23", следовательно, произошла трансформация обязанности по оплате уступленного права из простой в факультативную: основное исполнение - выплатить 32 197 330 руб. до 30.11.2020; факультативное исполнение - передача спорного помещения в случае невыплаты суммы и процентов до 30.11.2020 (пункты 1.2, 1.4 соглашения об обязательствах), при этом, соглашение об обязательствах было одобрено компанией "Тайм Рекордс Корпорэйшн" решением от 21.01.2019 N 21-1-19; учитывая, что соглашение об отступном не является отступным в значении статьи 409 ГК РФ, поскольку название данной сделки противоречит ее реальному содержанию (в качестве отступного было предоставлено спорное помещение, которое являлось предметом прекращаемого факультативного обязательства), следовательно, передача спорного помещения представляла собой исполнение обязательства, установленного соглашением об обязательствах и по существу, соглашение об отступном является актом о надлежащем исполнении соглашения об обязательства, в связи с чем, соглашение об отступном (к соглашению об обязательствах от 21.01.2019 N 21-1-19) от 22.02.2021 будучи исполнением соглашения об обязательствах от 21.01.2019 N 21-1-19, одобренным решением от 21.01.2019 N 21-1-19, не требовало дополнительного корпоративного согласия; указав, что надлежащее исполнение ранее принятых на себя обязательств не может рассматриваться в качестве ущерба интересам ООО "Инвестиции 23", при этом, каких-либо сведений об оплате ООО "Инвестиции 23" в пользу "Тайм Рекордс Корпорэйшн" суммы в размере 32 197 330 руб. и процентов, в материалах дела не содержится; учитывая, что утверждение истца о том, что ему неизвестно о соглашении об обязательствах опровергается ценой приобретения доли в ООО "Инвестиции 23" по договору от 14.02.2019 стоимостью в 33 000 000 руб. за 10 000 руб.; установив, что соглашение об обязательствах и соглашение об отступном имели экономическое основание, а потому не могут рассматриваться в качестве притворных, прикрывающих безвозмездный вывод имущества из ООО "Инвестиции 23"; учитывая, что Мальсагов У.Х. является добросовестным приобретателем спорного помещения, при приобретении помещения у него не возникло каких-либо сомнений в правомерности отчуждения продавцом помещения, полагаясь на данные, содержащиеся в ЕГРН, доказательств аффилированности Мальсагова У.Х. и подконтрольности по отношению к компании "Тайм Рекордс Корпорэйшн" истцом не представлено, решение о совершении оспариваемой сделки по купле-продажи спорного помещения в феврале 2021 года им принималось лично с учетом экономического интереса (с 22.07.2008 и до настоящего времени Мальсагов У.Х. является учредителем и генеральным директором компании ООО "Галактика"); установив, что доводы истца о заниженной стоимости помещения по сделкам, совершенным Мальсаговым У.Х. с Тайм Рекордс Корпорэйшн и с Давидян А.С. являются несостоятельными, при этом, Мальсагов У.Х. полностью оплатил стоимость помещения компании Тайм Рекордс Корпорэйшн, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судами отклонено ходатайство истца о проведении по делу судебной экспертизы на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении судебной экспертизы является правом суда, это право он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Согласно положениям главы 7 АПК РФ арбитражный суд, определив в соответствии с подлежащими применению нормами материального права обстоятельства, имеющие значение для дела, оценивает представленные и предлагаемые сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению.

Поскольку в дело, как со стороны истца, так и со стороны ответчика представлены отчеты об оценке спорного помещения, которые между собой коррелируются, поскольку истец представил заключение о стоимости спорного помещения уже с выполненным ремонтом, а ответчик - без произведенного им ремонта, соответственно, разница в оценке спорного помещения объяснима данным обстоятельством.

С учетом представленных в материалы дела достаточных доказательств для принятия законного решения, апелляционный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу их доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 года по делу N А41-25120/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Инверком" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева