Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 февраля 2024 г. N Ф05-2096/24 по делу N А40-295843/2022

г. Москва

29 февраля 2024 г.

Дело N А40-295843/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 29.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Гелеты А.С.: лично, паспорт, Браславская М.В. по дов. от 16.03.2023,

от Бельмаса Е.А.: лично, паспорт,

от Бельмас Е.А.: не явился, извещен,

от ООО "Инжстройсервис": Ермошина А.В. по дов. от 10.07.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Гелеты Аркадия Степановича на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу N А40-295843/2022

по иску Гелеты Аркадия Степановича

к Бельмасу Евгению Алексеевичу, Бельмас Елене Александровне

о передаче доли в уставном капитале ООО "Инжстройсервис"

третье лицо: ООО "Инжстройсервис"

УСТАНОВИЛ:

Гелета Аркадий Степанович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Бельмасу Евгению Алексеевичу, Бельмас Елене Александровне о передаче ООО "Инжстройсервис" доли в размере 2/16 уставного капитала общества, переданной Бельмасом Е.А. своей супруге Бельмас Е.А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Инжстройсервис" (далее - общество).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Бельмас Е.А. своих представителей в суд кассационной инстанции не направила, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, Бельмас Е.А. и представитель общества против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам, изложенным в письменных отзывах.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Инжстройсервис" являются:

- Поладян Геворг Робертович с размером доли 4/16 в уставном капитале общества (ГРН записи 1147746988190 от 29.08.2014),

- Гелета Аркадий Степанович с размером доли 2/16 в уставном капитале общества (ГРН записи 1147746988190 от 29.08.2014),

- Корендясев Алексей Юрьевич с размером доли 2/16 в уставном капитале общества (ГРН записи 1147746988190 от 29.08.2014),

- Тверитинов Юрий Витальевич с размером доли 2/16 в уставном капитале общества (ГРН записи 1147746988190 от 29.08.2014),

- Тверитинова Светлана Владимировна с размером доли 2/16 в уставном капитале общества (ГРН записи 1147746988190 от 29.08.2014),

- Орлов Андрей Игоревич с размером доли 1/16 в уставном капитале общества (ГРН записи 1147746988190 от 29.08.2014),

- Курицын Дмитрий Аркадьевич с размером доли 1/16 в уставном капитале общества (ГРН записи 1147746988190 от 29.08.2014),

- Бельмас Елена Александровна с размером доли 2/16 в уставном капитале общества (ГРН записи 2227708225468 от 01.09.2022).

Должность генерального директора Общества с 29.08.2014 занимает Поладян Геворг Робертович (ГРН записи 1147746988190).

Истец указал, что в сентябре 2022 года в состав участников общества вместо Бельмаса Евгения Алексеевича вошла его супруга Бельмас Елена Александровна с 2/16 доли в уставном капитале общества, при этом бывший участник общества Бельмас Евгений Алексеевич в письменной форме не извещал участников о намерении осуществить отчуждение принадлежащей ему доли третьему лицу, собрание участников по данному вопросу не проводилось, согласие участников не получено.

С учетом изложенного, истец считает, что отчужденная Бельмас Елене Александровне доля в размере 2/16 уставного капитала общества подлежит передаче ООО "Инжстройсервис".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходи из того, что на дату заключения брачного договора - 25.08.2022 препятствия для перехода доли и внесения записи в ЕГРЮЛ на основании брачного договора у Бельмаса Евгения Алексеевича отсутствовали.

На основании положений части 1 статьи 8, статьи 21, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, 09.08.2022 Бельмес Е.А. уведомил общество о своем намерении осуществить безвозмездную передачу принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Инжстройсервис" в размере 2/16 доли, номинальной стоимостью 2 000 руб. своей супруге - Бельмас Е.А. на основании заключенного с ней брачного договора.

Генеральный директор общества, получив согласие от всех участников общества, 12.08.2022 уведомил участника Бельмас Е.А. о даче согласия общества на безвозмездную передачу принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Инжстройсервис" в размере 2/16 доли, номинальной стоимостью 2000 руб. его супруге - Бельмас Е.А. на основании заключенного с ней брачного договора (л.д. 80). Общество и его участники не возражали против внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Данный факт, кроме того, подтверждается подписями участников на отзыве третьего лица (л.д. 71).

Ходатайство истца об истребовании у общества оригинала уведомления с последующим назначением экспертизы подлинности подписи умершего генерального директора судом отклонено, поскольку суд пришел к выводу, что имеется возможность рассмотреть спор по имеющимся в деле доказательствам, в том числе по копиям уведомления о намерении осуществить передачу доли (л.д. 79) и согласия общества и его участников (л.д. 80).

Кроме того, суд учел, что генеральный директор, оригинальность подписи которого истец ставит под сомнение, на момент рассмотрения дела апелляционным судом умер, в связи с чем отсутствует возможность получить образцы его подписи для дальнейшего сравнительного исследования.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что все участники общества были уведомлены об оспариваемой сделке, против которой никто не возразил. У ответчиков имелось согласие общества на данную сделку. Истцом не представлены доказательства, которые могли бы опровергнуть данные выводы.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу N А40-295843/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

З.А. Аталикова Л.В. Федулова