Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2024 г. N Ф05-1576/24 по делу N А40-238905/2020

г. Москва

5 марта 2024 г.

Дело N А40-238905/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Андриевского Анатолия Ивановича - Воронова К.В., по доверенности от 17.11.2023;

от ООО "Капитальные инвестиции" - Андриевский И.А., генеральный директор;

от Андриевского Ивана Анатольевича - лично, паспорт;

от Касьяновой Тамары Александровны - лично, паспорт; Макеев А.В., по доверенности от 11.01.2024, Роженцов Н.С., по доверенности от 16.10.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Касьяновой Тамары

Александровны (истца по встречному иску)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023

по делу N А40-238905/2020

по иску Андриевского Анатолия Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Капитальные инвестиции", Андриевскому Ивану Анатольевичу, Касьяновой Тамаре Александровне

о признании сделки недействительной, об обязании совершить действие,

по иску Касьяновой Тамары Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Капитальные инвестиции"

о взыскании действительной стоимости доли,

(с учетом объединения дела N А40-167424/2021 и дела N А40-238905/2020 в одно производство с присвоением единого номера N А40-238905/2020 определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021),

УСТАНОВИЛ:

Андриевский Анатолий Иванович (далее - Андриевский А.И., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитальные инвестиции" (далее - ООО "Капитальные инвестиции", общество, ответчик), Андриевскому Ивану Анатольевичу (далее - Андриевский И.А., ответчик), Касьяновой Тамаре Александровне (далее - Касьянова Т.А., ответчик) о признании недействительной сделки по внесению вклада в уставный капитал, признании недействительным (ничтожным) решения, оформленного протоколом N 4/10 внеочередного общего собрания участников, применении последствий недействительности сделки в виде возврата Андриевскому А.И. доли в размере 30% уставного капитала, Андриевской Алле Антоновне (далее - Андриевская А.А.) доли в размере 30% уставного капитала, о признании права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала, в том числе долю в размере 30% в порядке универсального правопреемства за Андриевской А.А. (дело N А40-238905/2020).

Касьянова Т.А. обратилась в суд с иском к ООО "Капитальные инвестиции" о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами (дело N А40-167424/2021).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 дело N А40-167424/2021 и дело N А40-238905/2020 объединены в одно производство с присвоением единого номера N А40-238905/2020.

При рассмотрении дела истец Андриевский А.И. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Капитальные инвестиции" в размере 90 000 руб. Касьяновой Т.А., оформленную решением внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010; признать недействительными (ничтожными) решения, оформленные протоколом N 4/10 внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010; применить последствия недействительности сделки в виде возврата Андриевскому А.И. доли в размере 30% уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции", а также доли в размере 30% уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции", принадлежавшей ранее наследодателю Андриевской А.А.; признать право собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции" номинальной стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей, в том числе на долю в размере 30% уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции" номинальной стоимостью 3 000 (три тысячи) руб. в порядке универсального правопреемства за Андриевской А.А., признать право собственности Андриевского И.А. на долю в размере 40% уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции" номинальной стоимостью 4 000 руб.

Уточнения исковых требований приняты судом частично.

В части требования о признании права собственности Андриевского И.А. на долю в размере 40% уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции" номинальной стоимостью 4 000 руб. в принятии уточнений отказано.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023 первоначальный иск удовлетворен частично, в удовлетворении встречного иска отказано.

Суд признал ничтожными решения, оформленные протоколом N 4/10 внеочередного общего собрания ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010; признал недействительной сделку по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Капитальные инвестиции" в размере 90 000 руб. Касьяновой Т.А., оформленную протоколом внеочередного общего собрания ООО "Капитальные инвестиции" N 4/10 от 09.12.2010; признал право собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 000 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований Андриевского А.И. отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023 в части признания ничтожными решения, оформленного протоколом N 4/10 внеочередного общего собрания ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010, признания недействительной сделки по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Капитальные инвестиции" в размере 90 000 руб. Касьяновой Т.А., оформленной протоколом внеочередного общего собрания ООО "Капитальные инвестиции" N 4/10 от 09.12.2010 отменено, в отмененной части в иске Андриевскому А.И. отказано, в остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023 оставлено без изменения.

Касьянова Т.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты в части признания права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 000 руб., а также отказа в удовлетворении исковых требований Касьяновой Т.А. о взыскании с общества действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, направить дело в указанной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином судебном составе, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Касьянова Т.А. указывает, что спорное решение общего собрания участников и сделка по увеличению уставного капитала были приняты 09.12.2010, после чего Андриевский А.И., Андриевский И.А. и общество в течение длительного периода времени (с 2010 по 2020) признавали Касьянову Т.А. участником данного общества с правами на долю 30% в уставном капитале, не имели каких-либо претензий в связи с оплатой данной доли, вели хозяйственную деятельность, принимали совместно с ответчиком корпоративные решения, в том числе распределяли дивиденды, однако лишь после направления Касьяновой Т.А. 24.08.2020 заявления в ООО "Капитальные инвестиции" о выплате ей действительной стоимости доли в связи с выходом из общества, 04.12.2020 истец обратился с настоящим иском в суд, препятствуя реализации законных прав ответчика; суды не проанализировали поведение Андриевского А.И., Андриевского И.А. и ООО "Капитальные инвестиции" относительно их недобросовестности и противоречивого поведения; суды не проверили существенные для дела обстоятельства в целях устранения неопределенности статуса Касьяновой Т.А. в отношении 30% доли общества; полагает, что представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт оплаты Касьяновой Т.А. доли в уставном капитале общества согласно решению общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010, что не могло являться основанием для отказа в удовлетворении встречного иска о выплате действительной стоимости доли; обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции относительно начала течения срока давности, применимы к требованию Андриевского А.И. о применении последствий недействительности сделки в виде признания права на 60% доли; суды безосновательно отклонили возражения о пороках экспертных исследований; права Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала общества восстановлены без каких-либо правовых оснований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судебной коллегией приобщены к материалам дела поступившие до рассмотрения кассационной жалобы отзывы на нее.

В заседании суда кассационной инстанции Касьянова Т.А. лично, а также ее представители поддержали доводы и требования кассационной жалобы; представители Андриевского А.И., ООО "Капитальные инвестиции", Андриевский И.А. лично возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Капитальные инвестиции" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2001.

При создании общества его участниками являлись: Андриевский И.А. с долей в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб., Андриевский А.И. с долей в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб., Андриевская А.А. с долей в обществе в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб.

05.01.2011 Андриевская А.А. умерла.

Андриевский А.И. вступил в наследство в отношении Андриевской А.А.

При принятии наследства истец Андриевский А.И. узнал, что на момент выдачи свидетельства о праве на наследство 14.03.2014 доля Андриевского А.И. в уставном капитале общества составляет 1%, доля наследодателя Андриевской А.А. в уставном капитале общества составляет 1%.

ООО "Капитальные инвестиции" в лице генерального директора Андриевского И.А. сообщило Андриевскому А.И., что документы, на основании которых произошло увеличение уставного капитала общества, внесение третьим лицом дополнительного вклада и перераспределение долей участников в уставном капитале общества, утрачены в связи с пожаром, произошедшим 03.11.2011.

19.10.2020 общество сообщило Андриевскому А.И., что в ходе проведенной инвентаризации имущества, оставленного арендатором АО "2К" в арендуемых помещениях, в числе прочего имущества и документации обнаружены два оригинальных экземпляра протокола общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010, приняты решения об увеличении уставного капитала до 300 000 руб. за счет вклада участника общества Андриевского И.А., вклада нового участника Касьяновой Т.А., о принятии в состав участников общества Касьянову Т.А., об утверждении нового размера и номинальной стоимости долей участников: Андриевский И.А. - 68% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 204 000 руб., Касьянова Т.А. - 30% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 90 000 руб. Андриевская А.А. - 1% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 000 руб., Андриевский А.И. - 1% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 000 руб.

Обращаясь с настоящим иском, Андриевский А.И. указал, что собрание в обществе не проводилось, о проведении собрания участников общества 09.12.2010 он не знал, о месте и времени проведения собрания, о повестке собрания не извещался, в собрании не участвовал, никаких решений не принимал, протокол N 4/10 от 09.12.2010 не подписывал; Андриевская А.А. на дату проведения собрания не могла присутствовать и подписывать принятые решения, поскольку находилась в этот период в тяжелом состоянии в больнице.

Истец ссылался, что его подпись и подпись Андриевской А.А. на протоколе собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 сфальсифицированы.

В обоснование требований о взыскании действительной стоимости доли Касьянова Т.А. указывает, что является участником ООО "Капитальные инвестиции" с долей в размере 30% уставного капитала общества, 24.08.2020 истцом подано нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников.

При рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза, в соответствии с выводами которой подписи от имени Андриевского А.И., а также от имени Андриевской А.А., расположенные на трех экземплярах протокола N 4/10 внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 на пятом листе в графе "Участники:/Андриевский Анатолий Иванович", "Участники:/ Андриевская Алла Антоновна", - выполнены не Андриевским А.И. и Андриевской А.А. соответственно, а иным лицом, также как и подписи от имени Андриевского А.И. и от имени Андриевской А.А., изображения которых расположены в двух экземплярах копии протокола N 4/10 внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 из нотариального дела и регистрационного дела, на пятом листе в графе "Участники:/Андриевский Анатолий Иванович", "Участники:/ Андриевская Алла Антоновна" выполнены не Андриевским А.И. и Андриевской А.А. соответственно, а иным лицом; по вопросу, кем, Касьяновой Т.А., либо иным лицом, выполнена подпись, расположенная на экземплярах протокола N 4/10 внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 на пятом листе в графе "Участники:/ Андриевская Алла Антоновна", - не представилось возможным по причинам, изложенным в п/п 4.3 исследования.

С учетом доводов и возражений сторон судом первой инстанции по делу назначена повторная почерковедческая экспертиза, согласно которой, подписи от имени Андриевского А.И., а также от имени Андриевской А.А., расположенные на трех экземплярах протокола N 4/10 внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 на пятом листе в графе "Участники:/Андриевский Анатолий Иванович", "Участники:/ Андриевская Алла Антоновна", - выполнены не Андриевским А.И. и Андриевской А.А. соответственно, а иным лицом, также как и подписи от имени Андриевского А.И. и от имени Андриевской А.А., изображения которых расположены в двух экземплярах копии протокола N 4/10 внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 из нотариального дела и регистрационного дела, на пятом листе в графе "Участники:/Андриевский Анатолий Иванович", "Участники:/ Андриевская Алла Антоновна" выполнены не Андриевским А.И. и Андриевской А.А. соответственно, а иным лицом, подписи от имени Андриевской А.А. на 3-х экземплярах оригинала протокола N 4/10 внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.11.2010 на пятом листе в графе "Участники:/ Андриевская Алла Антоновна" и в копии протокола N 4/10 внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.11.2010 из регистрационного дела на пятой странице в графе "Участники:/ Андриевская А.А. выполнены Касьяновой Т.А. с элементами подражания подписи Андриевской А.А.

Оценив экспертные заключения, пояснения эксперта Семенова В.В., суды признали, что заключения в достаточной степени мотивированы, соответствуют требованиям действующего законодательства, содержат все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения; выводы экспертов изложены ясно, аргументированно и не допускают двоякого толкования.

Принимая во внимание выводы экспертов о том, что подписи Андриевской А.А. и Андриевского А.И. в оспариваемом решении собрания являются сфальсифицированными, а также учитывая отсутствие в материалах дела сведений об извещении Андриевского А.И. о проведении спорного собрания, суды констатировали, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции", оформленные протоколом N 4/10 от 09.12.2010, являются недействительными в силу ничтожности, не имеющими юридической силы и не влекущими правовых последствий в силу статей 166, 167, 168, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив, что Андриевская А.А. и Андриевский А.И. в общем собрании участия не принимали, согласие на увеличение уставного капитала общества и на уменьшение принадлежащих им долей участия в обществе не давали, решений о принятии в состав участников третьих лиц не принимали, суды признали, что сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО "Капитальные инвестиции" Касьяновой Т.А. на основании протокола N 4/10 от 09.12.2010 является ничтожной, совершенной помимо воли участников общества.

С учетом перехода права собственности к Андриевскому А.И. на 30% доли в уставном капитале общества от Андриевской А.А. в порядке наследования на основании свидетельства о праве на наследство, суды признали, что Андриевскому А.И. принадлежит доля в размере 60% уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции" номинальной стоимостью 6 000 руб., в связи с чем требование о признании права собственности Андриевского А.И. на указанную долю является обоснованным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Касьяновой Т.А. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции исходил из того, что требования Касьяновой Т.А. основаны на ничтожном решении собрания, принятом в отсутствии волеизъявления участников общества о принятии Касьяновой Т.А. в состав участников.

Рассмотрев заявление Касьяновой Т.А. о применении срока исковой давности, исследовав доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу, что о наличии протокола N 4/10 от 09.12.2010 истец узнал в октябре 2020 года, в связи с чем посчитал, что истец обратился в суд с настоящим иском в пределах сроков исковой давности (06.12.2020).

Суд первой инстанции принял во внимание, что материалами экспертного заключения подтвержден факт фальсификации подписей Андриевской А.А. и Андриевского А.И. в оспариваемом решении собрания, при том, что материалы дела также не содержат сведений о том, что Андриевский А.И. принимал участие, в том числе извещался о проведении собраний после изменения состава участников общества, увеличения уставного капитала.

По мнению суда первой инстанции, указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии корпоративного конфликта в обществе, совместных действиях Касьяновой Т.А. и Андриевского И.А., направленных на уменьшение корпоративного влияния Андриевского А.И. и Андриевской А.А. в уставном капитале общества в период болезни последней, о которой ответчики были осведомлены.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда относительно ничтожности решений внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции", оформленных протоколом N 4/10 от 09.12.2010, ничтожности сделки по увеличению уставного капитала общества за счет вклада Касьяновой Т.А., как совершенных в отсутствие воли участников общества - Андриевского А.И. и Андриевской А.А., при этом суд апелляционной инстанции признал обоснованность доводов апелляционной жалобы Касьяновой Т.А. о пропуске истцом Андриевским А.И. срока исковой давности, установленного статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции указал, что 14.03.2014 Андриевским А.И. нотариусу Серовой М.В. подано заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство на 1% долю в уставном капитале ООО "Капитальные инвестиции", принадлежащую Андриевской А.А.; 21.03.2014 на внеочередном Общем собрании участников ООО "Капитальные инвестиции" Андриевский А.И. узнал об уменьшении принадлежащей ему доли с 30% до 1% в уставном капитале, а также об уменьшении доли с 30% до 1% в уставном капитале, принадлежащей Андриевской А.А., в связи с чем обратился в общество с заявлением о предоставлении ему документов, подтверждающих изменение размера долей. Таким образом, о нарушении своих прав как участника общества истец должен был узнать в марте 2014 года, однако с исковым заявлением обратился только в декабре 2020 года с нарушением двухмесячного срока, установленного статьей 43 Закона N 14-ФЗ.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 181.4 Кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

В данном случае, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада при очевидно умышленно-пассивном поведении участника общества Андриевского И.А. привело к нарушению прав истца, повлекло уменьшение размера доли участив в уставном капитале (с 60% до 2%) общества как общего имуществе супругов Андриевского А.И. и Андриевской А.А. Кроме того, принятие решения об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом внеочередного общего собрания N 4/10 от 09.12.2010 повлияло на общие корпоративные права истца: право принимать участие в общем собрании участников, право принимать участие в распределении прибыли; право на получение информации о состоянии дел в обществе и прочие.

Учитывая, что фактические обстоятельства спора свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон (Касьяновой Т.А. и Андриевского И.А.), суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно посчитал не подлежащим удовлетворению заявление ответчика о применении срока исковой давности к требованию истца о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, заявленного в качестве способа восстановления нарушенного права истца.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Касьяновой Т.А. о взыскании действительной стоимости доли, констатировав, что Касьянова Т.А. действовала недобросовестно, поскольку в результате ничтожной сделки незаконно, за счет имущества третьих лиц, приобрела крупный актив по цене многократно ниже его рыночной стоимости, при отсутствии надлежащего встречного исполнения, чем Андриевскому А.И. и Андриевской А.А. причинен значительный ущерб.

Суд апелляционной инстанции отметил, что Касьяновой Т.А. не представлено доказательств, подтверждающих внесение в уставной капитал общества дополнительного вклада в размере 90 000 рублей в установленный законом срок; согласно экспертному заключению, в копиях оборотно-сальдовых ведомостей подписи от имени Андриевского И.А. изготавливались способом монтажа, монтированием их в электронные файлы (заготовки электронных документов), последующей их обработкой помощью графических программ и дальнейшей распечаткой; указанные документы исключены Касьяновой Т.А. из числа доказательств.

Отклоняя доводы Касьяновой Т.А. о применении положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции указал, что Андриевский А.И. не знал, и не мог знать о проведении собрания участников общества 09.12.2010, так как о времени и месте проведения собрания, о повестке собрания не извещался, в собрании не участвовал, никаких решений не принимал, протокол N 4/10 от 09.12.2010 не подписывал. Андриевский А.И. длительное время (до 19.10.2020) не имел сведений об обстоятельствах совершения сделки от имени его супруги по распоряжению принадлежащей ей 30% доли участия в обществе, поскольку в сделке не участвовал, информация о фальсификации Касьяновой Т.А. подписи от имени Андриевской А.А. на протоколе скрывалась от истца обществом в лице Андриевского И.А. и Касьяновой Т.А., являющимися аффилированными лицами по группе компаний и заинтересованными в оспариваемой сделке.

В обоснование своей позиции истец также ссылается, что ранее исходил из того факта, что его покойная супруга выразила волю на принятие в состав участников общества третьего лица Касьяновой Т.А.. на увеличение доли в уставном капитале общества участника общества Андриевского И.А. и на сопутствующее этому перераспределение (уменьшение) своей собственной доли в уставном капитале, подписала оспариваемый протокол Общего собрания общества незадолго до своей смерти, находясь в больнице, где ее посещали сын Андриевский И.А. и вошедшая в семью на правах близкого человека Касьянова Т.А.

Основанием его обращения в суд за защитой своих прав, в том числе, как правопреемника (наследника) в отношении доли в уставном капитале общества после смерти супруги послужило как раз то, что он узнал о неподписании супругой указанного протокола N 4/10, то есть об отсутствии ее воли на принятие решений, отраженных в данном протоколе, и о ее неучастии в оспариваемом собрании.

Выявившиеся новые обстоятельства, которые длительно скрывались от истца, позволяют, по мнению истца, отстаивать унаследованные права и законные интересы не будучи связанным своим предшествующим поведением по одобрению принимаемых в обществе решений, поскольку ранее он не действовал не обладая достоверной информацией и документами о неправомерности приобретения Касьяновой Т.А. прав на долю в обществе и неправомерности увеличения доли Андриевского И.А.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, считает их соответствующими материалам дела и нормам материального права.

Судебная коллегия признает, что все существенные обстоятельства дела установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемым постановлением, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023 в обжалуемой части и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу N А40-238905/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова