Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 марта 2024 г. N Ф05-3236/24 по делу N А40-70246/2023

г. Москва

15 марта 2024 г.

Дело N А40-70246/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Борсовой Ж.П., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Ерофеева А.Н.: Присунько В.В. по дов. от 01.02.2023,

от ООО "Виннер-мед": Студеникина И.Б. ген.директор, приказ от 19.10.2021 N 11/1,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ерофеева Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А40-70246/2023

по иску Ерофеева Алексея Николаевича

к ООО "Виннер-мед"

о признании решения незаконным

УСТАНОВИЛ:

Ерофеев Алексей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Виннер-мед" (далее - ответчик, общество) о признании незаконным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Виннер-мед" от 03.02.2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027739489140.

Участниками общества являлись:

- Сорокин И.Д. с долей участия в уставном капитале общества в размере 1/3 номинальной стоимостью 7 000 руб.;

- Студеникина И.Б. с долей участия в уставном капитале общества в размере 1/3 номинальной стоимостью 7 000 руб.;

- Ерофеев Н.И. с долей участия в уставном капитале в размере 1/20 номинальной стоимостью доли - 1 050 руб.

Доля в размере 17/60 от общего размера уставного капитала номинальной стоимостью 5 950 руб. принадлежит обществу.

24.06.2022 Ерофеев Н.И. скончался.

В связи с этим 03.02.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором принято решение об отказе во вступлении в долю наследников, об исключении из ЕГРЮЛ умершего участника, о государственной регистрации изменений. Решение внеочередного общего собрания участников общества оформлено Протоколом N 1/2023 от 03 февраля 2023 года.

В обоснование иска указано, что истец в период проведения оспариваемого собрания являлся исполняющим обязанности доверительного управляющего долей в уставном капитале общества в размере 1/20 уставного капитала общества. Основанием доверительного управления являлся договор доверительного управления наследственным имуществом от 09.09.2022. Однако, как следует из искового заявления, доверительный управляющий на собрание приглашен не был.

Истец, полагая, что тем самым нарушены его права как доверительного управляющего, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Частью 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (часть 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 4.5 Устава общества от 07.10.2021, действовавшего на момент открытия наследства (24.06.2022), переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан допускаются только с письменного согласия остальных участников общества.

Таким образом, вопрос о переходе доли к наследникам отнесен Уставом исключительно к компетенции общего собрания участников общества.

Представленный в материалы дела договор доверительного управления долей в уставном капитале общества учрежден Дубовик Еленой Владимировной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Путинцева Анатолия Васильевича, на основании Определения Колпинского районного суда города Санкт-Петербург от 01.09.2022 М-2901/2022 (УИД: 78RS0007-01-2022-004592-06) о принятии мер по обеспечению иска от 01.09.2022 по гражданскому делу N 2-3171/2022 по исковому заявлению Ерофеева Алексея Николаевича без получения предварительного согласия остальных участников общества на переход доли к наследникам умершего участника.

Нотариусом 24.01.2023 выданы свидетельства о праве на 1/2 (одну вторую) долю в общем имуществе супругов - Ерофеевой Татьяне Дмитриевне, являющейся пережившей супругой Ерофеева Николая Ивановича, умершего 24.06.2022.

Как следует из отзыва на исковое заявление, Ерофеева Т.Д. дважды (26.01.2023 и 03.02.2023) обращалась в МИФНС N 46 России по г. Москве с заявлением по форме 13014 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ней как участнике общества на основании полученного свидетельства о праве собственности в общем имуществе супругов на долю в обществе, однако, налоговым органом приняты решения об отказе в регистрации.

Данный довод ответчика истцом не опровергнут.

При этом генеральным директором общества подавались заявления с возражением, поскольку пунктом 4.5 Устава общества от 07.10.2021 предусмотрено получение согласия участников общества в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ на приобретение лицом права участника общества.

На основании протокола общего собрания участников общества N 1/2023 от 03.02.2023 и заявления по форме 13014, поданного 05.02.2023, МИФНС N 46 зарегистрировала переход доли, принадлежавшей умершему участнику в размере 1/20 (Одна двадцатая) номинальной стоимостью 1 050 руб., к обществу, что подтверждается листом записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2237701319667 (Приложение N 5 к отзыву).

Согласно сложившейся практике переживший супруг, получивший свидетельства о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов и о наследстве, автоматически не приобретает статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в состав участников.

Нормы статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии со статьей 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в наследственную массу включается исключительно доля умершего супруга в общем имуществе, нажитом во время брака, а на долю пережившего супруга в общем имуществе нотариус выдает свидетельство о праве собственности.

Вместе с тем, переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований семейного законодательства свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

Личные неимущественные права в состав наследства не входят (часть 3 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации) и, следовательно, неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что с учетом предпринимаемых Ерофеевой Т.Д. попыток самостоятельно ввести себя в состав участников общества, минуя корпоративные процедуры, действия участников общества являются правомерными.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции также принял во внимание поведение ответчика, а именно направление обществом в адрес Дубовик Е.В. временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Путинцева А.В. уведомления следующего содержания: "Настоящим уведомляем Вас о том, что доля уставного капитала ООО "Виннер-Мед" в размере 1/20, принадлежавшая ранее Ерофееву Н.И., с 10.02.2023 перешла к Обществу, ГРН 2237701319667, на основании решения участников от 05.02.2023 и п. 4.5. Устава Общества.

При обращении наследников умершего участника Ерофеева Николая Ивановича в Общество им будет выплачена действительная стоимость доли (в соответствии с размером доли, указанном в свидетельстве о праве собственности или свидетельстве о праве на наследство).

Согласно пунктам 5, 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом".

Кроме того, отдельные особенности применительно к наследованию доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определены в Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утвержденных на заседании Координационного методического совета нотариальных палат ЮФО, С.-КФО, ЦФО РФ 28-29.05.2010, в пункте 4.8 которых указано, что в случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей.

При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к его наследникам в обществе направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.

Как указал суд, договор доверительного управления долей в уставном капитале общества учрежден без получения предварительного согласия остальных участников общества на переход доли к наследникам умершего участника. Указанное обстоятельство заявителем по существу не опровергнуто.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А40-70246/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

Ж.П. Борсова Л.В. Федулова