Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 марта 2024 г. N Ф05-35836/23 по делу N А40-80622/2023

г. Москва

15 марта 2024 г.

Дело N А40-80622/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,

судей Дзюбы Д.И., Каденковой Е.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Тихонов Г.Д. дов-ть от 26.01.2024,

от ответчика - индивидуального предпринимателя Филиппова Михаила Александровича: не явился, извещен,

от ответчика - обществу с ограниченной ответственностью "Центр развития коллекторства": не явился, извещен,

рассмотрев 11 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тэйк Уинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Тэйк Уинг"

к индивидуальному предпринимателю Филиппову Михаилу Александровичу и обществу с ограниченной ответственностью "Центр развития коллекторства"

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тэйк Уинг" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю Филиппову Михаилу Александровичу (ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Центр развития коллекторства" (ответчик-2) о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке прав требования от 17.02.2023 N 0217/23-11.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется по кассационной жалобе истца, который полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального права, в связи с чем просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемый договор цессии нарушает права истца, является притворной сделкой, поскольку, по мнению заявителя, был заключен в отсутствие экономической заинтересованности сторон, считает, что суд неверно квалифицировали спорный договор как договор уступки права требования, а не как сделка по юридическому сопровождению с гонораром успеха.

Общество с ограниченной ответственностью "Центр развития коллекторства" в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, считает принятые акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель суда кассационной инстанции истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Ответчики в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела и принятии судебного акта, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ответчиком-1 (цедент) и ответчиком-2 (цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии) от 17.02.2023 N 0217/23-Ц, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме требование по договору N 18-08-01, заключенному между ответчиком-1 и истцом (должник) 22.08.2018, в размере: задолженность - 7 481 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами - 825 926 рублей 61 копейка, расходы на оплату услуг представителя - 65 000 рублей; расходы по оплате госпошлины - 67 535 рублей, а также другие, связанные с этим требованием права, на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора цессии, включая права на взыскание неустойки с дальнейшим начислением по дату фактической уплаты долга.

Требование (задолженность) цедента к истцу подтверждено судебными актами по делу N А40-124850/2021.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что в соответствии с пунктом 10.6 договора от 22.08.2018 N 18-08-01 ни одна из сторон не вправе была передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам, следовательно, сам факт заключения ИП Филипповым М.А. договора уступки прав требований нарушает условие договора N 18-08-01 о запрете передачи прав и обязанностей по договору третьим лицам и в нарушение пункта 5.6 договора уступки стороны намеренно представили недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих существенное значение для заключения такого договора. В силу характера профессиональной деятельности ООО "Центр развития коллекторства" было известно или должно было быть известно как цессионарию о том, что договором N 18-08-01 был установлен запрет на передачу прав и обязанностей третьим лицам, а значит действия цедента и цессионария были направлены исключительно для оказания дополнительного давления с намерением причинить вред должнику. Кроме того, в соответствии с условиями договора цессии, цена права требования составляет 60% от денежных средств, выплаченных должником, в связи с чем, такое условие получения денежных средств как цедентом, так и цессионарием по договору цессии поставлено в зависимость о того, будут ли фактически получены денежные средства с должника, при этом у цессионария отсутствуют правовые основания гарантировать фактическое получение денежных средств с должника в силу прямого законодательного запрета. Заключение договора цессии под условием оплаты должником денежных средств противоречит самой сущности договора цессии. Заключенный договор уступки следует квалифицировать как договор юридических услуг с гонораром успеха, кроме того, ответчиками был нарушен раздел 3 договора уступки, в соответствии с которым стороны оформляют акт приема-передачи перехода к цессионарию права (требования) стороны.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170, 309, 310, 382, 388, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пунктах 10, 11, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в пунктах 1, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, установив, что оспариваемый договор соответствует законодательству, содержит все существенные условия, характерные для соответствующего вида сделок (договоров), сторонами достигнуто согласие по всем существенным условиям договора, спорный договор является заключенным, срок исполнения обязательства по оплате стоимости приобретенных прав требования по договорам цессии не наступил; истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемых сделок и о порочности воли, спорная сделка долг должника не увеличила и не затруднила его погашение.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права к установленным обстоятельствам судами применены верно.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Ссылка истца на наличие в договоре подряда пункта 10.6, предусматривающего, что ни одна из сторон не вправе была передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам правомерно отклонена, так как в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку. Оснований считать сделку по договору цессии совершенной с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) суды обоснованно не усмотрели.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установление иных обстоятельств, не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу N А40-80622/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Бочарова

Судьи

Д.И. Дзюба Е.Г. Каденкова