Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 апреля 2024 г. N Ф05-17011/20 по делу N А41-81180/2019

г. Москва

1 апреля 2024 г.

Дело N А41-81180/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 01.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.

при участии в судебном заседании:

от Гаврилюка И.В.-Коняшкина И.В.-дов.от 28.08.2023 на 3 года

-от Дородных В.И.-Коняшкина И.В.-дов. от 19.09.2023 на 1 го

-Ипатов В.В.-лично, паспорт

рассмотрев 27.03.2024 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "ПТК "Прогресс"

на постановление от 21.10.2023

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными

трудовых договоров, заключенных между ООО "ПТК Прогресс" и

Гаврилюком И.В., приказов о приеме на работу Гаврилюка И.В., трудового

договора, заключенного между ООО "ПТК Прогресс" и Дородных В.И.,

приказа о приеме Дородных В.И., трудового договора, заключенного между

ООО "ПТК Прогресс" и Ипатовым В.В., приказов о приеме на работу

Ипатова В.В., приказов в части выплаты премии и сделок по начислению и

выплат премий в процентном соотношении к окладу, и о применении

последствий их недействительности

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПТК "Прогресс"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПТК "Прогресс" определением от 08.08.2023 Арбитражный суд Московской области признал недействительными следующие сделки:

с Гаврилюком И.В. - трудовые договоры от 04.02.2020, 25.05.2020 в части установления размера заработной платы работнику, приказы N 57/3-СП от 10.03.2020 в части установления оклада в размере 300 000 руб. 00 коп., N 9З-СП от 25.05.2020 в части установления оклада в размере 240 000 руб. 00 коп.;

с Дородных В.И. - трудовые договоры от 05.02.2020 в части установления заработной платы работнику, приказ N 57/2-СП от 10.03.2020 в части установления оклада в размере 80 000 руб. 00 коп.;

с Ипатовым В.В. - трудовой договор N 22020100101 от 01.10.2020 в части установления заработной платы работнику, приказы N 525-СП от 01.10.2020 в части установления оклада в размере 75 000 руб. 00 коп.;

- приказы от 10.03.2020 N 57/1-СП, 01.10.2020 N 526-СП о внесении изменений в штатное расписание";

- приказы N 20П от 07.04.2020, N 85-ОД от 12.05.2020, N 92-ОД от 01.06.2020, N 92-ОД от 26.06.2020, N 101-ОД от 06.07.2020, N 102-ОД от 31.08.2020, N 102-ОД от 30.09.2020, N 103-ДП от 30.10.2020, N 104-ДП от 02.11.2020 в части выплаты премий Гаврилюку И.В. и Дородных В.И.;

- приказ N 43-НП от 30.10.2020 о выплате единовременной премии за октябрь 2020 года Дородных В.И.;

- приказ о выплате денежных средств по итогам работы в октябре 2020 года от 27.10.2020 г. в части выплаты премии Ипатову В.В.;

- сделки по начислению и выплате премий в процентном соотношении к окладу в соответствии с положением о премировании ООО "ПТК "Прогресс" в части выплаты и начисления премий к окладу Гаврилюку И.В., Дородных В.И. и Ипатову В.В.

Применил последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу ООО "ПТК "Прогресс":

- с Гаврилюка Ивана Владимировича денежных средств в размере 2 885 132 руб. 56 коп.;

- с Дородных Владимира Ивановича денежных средств в размере 1 647 749 руб. 22 коп.;

- с Ипатова Валерия Викторовича денежных средств в размере 347 699 руб. 67 коп.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 08.08.2023 отменено в части признания недействительными следующих сделок:

-трудовой договор от 04.02.2020, заключенный между ООО "ПТК "Прогресс" и Гаврилюком И.В., в части установления размера заработной платы работнику;

- трудовой договор от 25.05.2020, заключенный между ООО "ПТК "Прогресс" и Гаврилюком И.В., в части установления размера заработной платы работнику;

- приказ N 57/3-СП от 10.03.2020 о приеме на работу Гаврилюка И.В. в части установления оклада в размере 300 000 руб. 00 коп.;

- приказ N 9З-СП от 25.05.2020 о приеме на работу Гаврилюка И.В. в части установления оклада в размере 240 000 руб. 00 коп.;

- трудовой договор от 05.02.2020, заключенный между ООО "ПТК "Прогресс" и Дородных В.И., в части установления заработной платы работнику;

- приказ N 57/2-СП от 10.03.2020 о приеме Дородных В.И. в части установления оклада в размере 80 000 руб. 00 коп.;

- трудовой договор N 22020100101 от 01.10.2020, заключенный между ООО "ПТК "Прогресс" и Ипатовым В.В., в части установления заработной платы работнику;

- приказ N 525-СП от 01.10.2020 о приеме на работу Ипатова В.В. в части установления оклада в размере 75 000 руб. 00 коп.

- приказ от 10.03.2020 N 57/1-СП "О внесении изменений в штатное расписание";

- приказ от 01.10.2020 N 526-СП "О внесении изменений в штатное расписание";

в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу ООО "ПТК "Прогресс":

- с Гаврилюка Ивана Владимировича денежных средств в размере 2 885 132 руб. 56 коп.;

- с Дородных Владимира Ивановича денежных средств в размере 1 647 749 руб. 22 коп.;

- с Ипатова Валерия Викторовича денежных средств в размере 347 699 руб. 67 коп.

В данной части заявление конкурсного управляющего ООО "ПТК "Прогресс" оставить без удовлетворения.

Определение в остальной части оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили письменные пояснения на кассационную жалобу от ответчиков с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя. Ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании представители всех ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и письменных пояснений, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Поскольку заявителем кассационной жалобы приведены доводы относительно отказа в удовлетворении его заявления, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделки по всем заявленным конкурсным управляющим должника основаниям.

Отменяя в части определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на то, что конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка существенно в худшую для должника сторону отличается от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки, а именно значительного завышения установленного трудовым договором размера оплаты труда, а также неисполнения или ненадлежащего исполнения должностных обязанностей Гаврилюка Ивана Владимировича, Дородных Владимира Ивановича и Ипатова Валерия Викторовича, которое не отвечало критериям, установленным для расходов на оплату труда.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства несоответствия квалификации и профессиональных качеств работников установленному размеру заработной платы, в связи с чем оснований для признания: трудового договор от 04.02.2020, трудового договора от 25.05.2020 в части установления размера заработной платы работнику, приказа N 57/3-СП от 10.03.2020 о приеме на работу Гаврилюка И.В. в части установления оклада, приказа N 9З-СП от 25.05.2020 о приеме на работу Гаврилюка И.В. в части установления оклада, трудового договора от 05.02.2020 в части установления заработной платы работнику, приказа N 57/2-СП от 10.03.2020 в части установления оклада, трудового договора N 22020100101 от 01.10.2020 в части установления заработной платы работнику, приказа N 525-СП от 01.10.2020 в части установления оклада, приказа от 10.03.2020 N 57/1-СП "О внесении изменений в штатное расписание", приказа от 01.10.2020 N 526-СП "О внесении изменений в штатное расписание" недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Суд апелляционной инстанции обоснованно обратил внимание на то, что при заключении трудового договора и поступлении на работу работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение, только исходя из размера заработной платы и условий труда, и не должен нести риск возможного взыскания с него заработной платы в случае наступления неплатежеспособности работодателя, то есть речь идет о презумпции добросовестности работника, в отношении работодателя которого введена процедура несостоятельности.

Следует отметить, что законом не установлена обязанность работника руководствоваться при приеме на работу какими-либо иными критериями, кроме существенных условий трудового договора.

В частности, работник не обязан принимать в расчет финансовое положение организации, а соответственно не должен нести убытки при неудачах работодателя и введении процедуры конкурсного производства.

Для опровержения презумпции добросовестности работника необходимо установить, что работник при заключении трудового договора не только был осведомлен о наличии признаков несостоятельности работодателя, но доказать, что он формально вступал в трудовые отношения с должником исключительно с целью вывода денежных средств и причинения вреда.

Также подлежит установлению наличие сговора работника и представителя должника, ответственного за заключение трудового договора, поскольку само по себе намерение получить от работодателя выплаты является правомерным.

Указанный сговор с целью вывода активов должника может быть подтвержден тем, что после получения заработной платы, вся сумма снималась или переводилась на счет какому-либо конечному бенефициару.

В отсутствие доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания сделок недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно ст. 1 Трудового кодекса Российской Федерации целями трудового законодательства являются установление государственных гарантий трудовых прав и свобод граждан, создание благоприятных условий труда, защита прав и интересов работников и работодателей.

Заключение трудового договора, иных соглашений, регулирующих правоотношение между работником и работодателем, представляет собой действия названных субъектов, направленные на возникновение у них прав и обязанностей в рамках указанных правоотношений (ст. 16 ТК РФ).

В силу положений ст. 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата является вознаграждением за труд, зависящим от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом - фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

Статьями 132 и 135 Трудового кодекса Российской Федерации закреплено, что установление работнику размера заработной платы относится к исключительным полномочиям работодателя.

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (ст. 22 ТК РФ).

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

Таким образом, работник, исполнявший свои трудовые обязанности, не может быть в произвольном порядке лишен конституционного права (ст. 37 Конституции Российской Федерации) на выплату вознаграждения.

Принимая во внимание установленные судом апелляционной инстанции фактические обстоятельства, суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Судом правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Иная оценка заявителя жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2023 по делу N А41-81180/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак