Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2024 г. N Ф05-20731/22 по делу N А40-283206/2021

г. Москва

5 апреля 2024 г.

Дело N А40-283206/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

от ИП Сотникова Р.Э.: Баринов А.А. по дов. от 26.09.2023

от Матюшенко И.И.: Черкашин Е.Ю. по дов. от 19.02.2021

финансовый управляющий Сторожук М.В. лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ИП Сотникова Р.Э.

на определение от 13.11.2023

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 29.01.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о банкротстве Бражникова А.П.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2022 в отношении Бражникова Александра Павловича (д.р.:10.06.1991 г., место рождения: Рязань, ИНН 772168654843, Москва, ул. Авиаконструктора Миля, д. 11, к. 1, кв. 164) введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден Сторожук Михаил Владимирович (ИНН 774360468437, 121467, г. Москва, а/я 7) - член Союз АУ Созидание, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 202(7403) от 29.10.2022.

В Арбитражный суд города Москвы 25.08.2023 поступило заявление (направлено Почтой России) ИП Сотникова Р.Э. о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, в удовлетворении заявления ИП Сотникова Р.Э. о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ИП Сотников Р.Э. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, провести процессуальную замену кредитора по консолидированному требованию, включенному в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022 по делу N А40-283206/21, на ИП Сотникова Р.Э. в порядке реализации положений п.9 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве".

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, утверждая, что вопреки необоснованным выводам нижестоящих судов на текущий момент задолженность перед кредитором ИП Сотниковым Р.Э. не погашена; нижестоящие суды не применили подлежащие применению положения п.4 ст.223.1 Закона о банкротстве и ст.1110 ГК РФ.

Представитель ИП Сотников Р.Э. в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами,решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.09.2019 по делу N А54-2252/19 ООО "Новые традиции" (ОГРН 1086214001059, ИНН 6221003177, 391191, Рязанская область, Старожиловский район, с.Истье, ул.Центральная, д.4) признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 по делу N А54-2252/19 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Новые традиции" включено требование АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в сумме в сумме 177 001 422, 53 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2021 по делу N А54-2252/19 произведена замена кредитора АО "Российский Сельскохозяйственный банк" на его правопреемника ООО "Курский мясоперерабатывающий завод".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2022 (резолютивная часть от 13.10.2022) по делу N А54-2252/2019 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ООО "Курский мясоперерабатывающий завод" на правопреемника ИП Сотникова Р.Э.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 (резолютивная часть 07.08.2020) по делу N А40-17226/20 в реестр требований кредиторов должника Бражникова П.В. включено требование АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в общем размере 178 137 047,84 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2021 по делу N А40-17226/20 произведено правопреемство кредитора АО "Российский Сельскохозяйственный банк" на правопреемника ООО "Курский мясоперерабатывающий завод".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А40-17226/20 произведена замена кредитора ООО "Курский мясоперерабатывающий завод" на правопреемника ИП Сотникова Р.Э.

Обращаясь в суд заявлением о процессуальном правопреемстве, ИП Сотников Р.Э. полагал, что является кредитором (правопреемником АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Курский мясоперерабатывающий завод") в деле о банкротстве основного должника ООО "Новые традиции" и кредитором в деле о банкротстве поручителя Бражникова П.В.

В качестве обоснования требования ИП Сотников Р.Э. указывает на разъяснения пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве".

Отказывая в удовлетворении заявления ИП Сотникова Р.Э., суд первой инстанции исходил из того, что данное разъяснение не применимо к обстоятельствам настоящего дела о банкротстве.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве", если должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель предоставил исполнение, недостаточное для полного удовлетворения требования кредитора (в том числе когда в соответствии с договором ответственность поручителя ограничена), судам необходимо учитывать, что такой поручитель в силу пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) не вправе конкурировать с кредитором за распределение конкурсной массы должника по основному обязательству. В частности, он не вправе получить удовлетворение требования, перешедшего к нему на основании закона, либо требования, вытекающего из договора о покрытии расходов поручителя, до полного удовлетворения требования кредитора.

В деле о банкротстве должника по основному обязательству требование предоставившего частичное исполнение поручителя, являющегося правопреемником на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ, и требование кредитора в непогашенной части учитываются в реестре требований кредиторов как единое консолидированное требование (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве).

Права кредитора в деле о банкротстве по консолидированному требованию осуществляет кредитор по основному обязательству как лицо, имеющее приоритет на получение исполнения, до момента полного погашения его требования.

Суды установили, что согласно материалам настоящего обособленного спора, решением Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018 по делу N 2-1004/2018 в пользу АО "Российский Сельскохозяйственный банк", солидарно с ООО "Новые, традиции", Лихолита В.В., ООО "Солнечный", Бражникова И.П., Бражникова А.П., Мартьшовой Т.В. взыскано 105 477 524, 91 руб.; в пользу Банка солидарно с ООО "Новые традиции", ООО "Солнечный", Бражникова И.П., Бражникова АЛ., Мартьшовой Т.В. взыскано 45 114 870 руб.; взыскание задолженности по кредитным договорам от 17.11.2009 N095801/0103, от 24.05.2010 N105801/0015, от 24.06.2010 N105801/0016, от 13.05.2021 N115801/0014, от 23.05.2011 N115801/0015, от 26.07.2011 N115801/0020, от 06.08.2012 N125801/0016, от 06.08.2012 N125801/0017, от 06.08.2012 N125801/2019, от 06.08.2012 N125801/0020, от 06.08.2012 N125801/0021, от 26.04.2013 N 135801/0008 в размере 150 592 394 руб. 91 коп. установлено производить с Бражникова И.П., Бражникова А.П.. Мартыновой Т.В. в пределах стоимости наследственного имущества, но не более 74 322 934.17 руб. с каждого; взыскано солидарно с ООО "Новые традиции", ООО "Солнечный" 5 380 229 руб. 81 коп.; обращено взыскание на заложенное имущество, в том числе по договору от 26.04.2013 N135801 /0008-710п. ИП Сотников Р.Э. является правопреемником по требованию АО "Россельхозбанк".

Как следует из указанного выше решения Московского районного суда города Рязани, задолженность перед АО "Россельхозбанк" в размере 74 322 934.17 руб. была взыскана с Бражникова А.П. в пределах наследственной массы поручителя - Бражникова П.В. Бражников А.П. не является стороной кредитных обязательств между АО "Россельхозбанк", ООО "Новые традиции", Лихолита В.В., ООО "Солнечный". Бражников А.П. не является заемщиком, поручителем либо залогодателем по требованию АО "Россельхозбанк".

В связи с изложенным, суд постановил взыскать с Бражникова А.П. денежные средства исключительно как с наследника Бражникова П.В. в пределах твердо установленной суммы.

Вместе с тем, как верно указали суды, пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 N 26, на который ссылается ИП Сотников Р.Э., регулирует отношения исключительно между основным должником по обязательству, его поручителями и кредитором.

Из разъяснений следует, что кредитор имеет право управлять требованием поручителя к основному заемщику (регрессное требование), которое возникло в связи с частичным исполнением поручителем за заемщика требований перед кредитором.

Суды сделали правильный вывод о том, что применительно к настоящему делу ИП Сотников Р.Э. имел бы право управлять требованием Бражникова П.В. к должнику в размере 74 322 934,17 рублей только в случае, если бы заемщиком был Бражников А.П., а Бражников П.В. был бы поручителем по обязательствам Бражникова А.П., который исполнил обязательства Бражникова А.П. перед ИП Сотниковым Р.Э.

Между тем, в настоящем случае требования Бражникова П.В. к должнику в размере 74 322 934,17 рублей основаны не на факте заключения договора поручительства Бражникова П.В. по кредитным обязательствам Бражникова А.П. перед кредитором, а на основании того, что Бражников А.П. является наследником Бражникова П.В.

Таким образом, ИП Сотников Р.Э. имеет право управлять требованием Бражникова П.В. к другим участникам кредитных отношений - к заемщику и другим поручителям, а не требованием к Бражникову А.П. как наследнику.

Как установлено судебными актами по спору о включении требования кредитора Бражникова П.В. (второй абзац снизу страницы 4 Постановления Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2023), Бражников П.В. в лице финансового управляющего погасил задолженность в пользу ООО "Курский мясоперерабатывающий завод" в размере 167 000 000 рублей из требования кредитора в размере 178 137 047 руб. 84 коп., установленного в реестр требований кредиторов. Остаток задолженности перед ИП Сотниковым Р.Э. составлял 11 571 158,69 рублей.

23.08.2023 АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" внесло на депозит нотариуса города Москвы Давыдовой Ольги Сергеевны денежные средства в размере остатка задолженности 11 571 158,69 рублей в целях передачи их ИП Сотникову Р.Э., о чем свидетельствуют платежные поручения от 21.08.2023 N 309987, от 23.08.2023 N 332640 и справка нотариуса от 24.08.2023.

Таким образом, задолженность по кредитным договорам АО "Россельхозбанк", правопреемником которого является ИП Сотников Р.Э., погашена в полном объеме. Обязательства прекращены.

По смыслу пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 N 26, кредитор в деле о банкротстве основного должника не является процессуальным правопреемником поручителя, а лишь управляет требованием поручителя, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование ИП Сотникова Р.Э. о замене кредитора в реестре требований кредиторов не обоснованно и не подлежит удовлетворению в связи с неправильно выбранным способом защиты права.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в обжалуемой части в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А40-283206/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.С. Калинина