Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 ноября 2007 г. N А68-1144/ГП-16-05 Учитывая, что решения совета директоров Общества приняты в незаконном составе и нарушают права и охраняемые законом интересы истца как акционера Общества в части управления Обществом, суд правомерно признал оспариваемые решения недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 ноября 2007 г. N А68-1144/ГП-16-05
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился, извещен надлежаще; от ответчика - не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Щ", Тульская область, г. Щекино, на решение Арбитражного суда Тульской области от 23.03.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007 по делу N А68-1144/ГП-16-05, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная база "Ю" (далее - ООО "ТПБ "Ю"), г. Тула, обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "П" (далее - ОАО "Щ"), Тульская область, г. Щекино, о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров названного общества от 29.06.2005.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.03.2007 исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО "Щ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 23.03.07 и постановление от 26.06.07, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Стороны надлежаще извещены о времени и месте проведения судебного заседания, но в суд округа не явились. Учитывая положения ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 29.06.2005 состоялось заседание совета директоров ОАО "Щ", на котором были приняты следующие решения:

1. В связи с невозможностью Ч.В.М. исполнять обязанности генерального директора ОАО "Щ" назначить временным единоличным исполнительным органом общества З.Г.И.

2. Провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Щ".

3. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Щ" в форме заочного голосования.

4. Одобрить порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров названного общества.

5. Утвердить 29.06.2005 датой составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Щ".

6. Утвердить повестку дня данного собрания и включить в нее вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Щ" и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества.

7. Информировать акционеров о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Щ" путем публикации объявления в газете "Щекинский вестник", а также через объявления в структурных подразделениях общества.

8. Утвердить текст уведомления акционеров о предстоящем внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Щ".

9. Утвердить перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества и порядок ее предоставления.

10. В качестве кандидатуры на должность генерального директора ОАО "Щ" утвердить З.Г.И.

11. Утвердить проекты решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Щ": досрочно прекратить полномочия генерального директора общества Ч.В.М. и избрать таковым З.Г.И.

Указанные решения приняты членами совета директоров ОАО "Щ" - Г.Р.И., З.Г.И., Л.В.Л., М.Л.Н. единогласно.

Считая данный состав совета директоров незаконным и не уполномоченным на принятие каких-либо решений относительно деятельности ОАО "Щ", истец как акционер названного общества и держатель его обыкновенных именных акций в количестве 8400 шт., составляющих 60% всех акций ответчика, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (с изменениями и дополнениями) и разъяснениями, данными в п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 18.11.2003 N 19, решение совета директоров общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Из материалов дела усматривается, что на момент принятия оспариваемых решений в состав совета директоров ОАО "Щ" входили следующие лица: Ч.В.М., Ш.В.А., К.И.И., Б.В.А. и Н.Б.В., а полномочия ранее избранного совета директоров были прекращены.

Данное обстоятельство судом установлено и подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Щ" от 12.04.2005.

Тот факт, что впоследствии решения указанного собрания были оспорены З.Г.И. и признаны недействительными в судебном порядке, не свидетельствует о том, что по состоянию на 29.06.2005 названные лица были неправомочны принимать какие-либо решения относительно деятельности ОАО "Щ", поскольку на эту дату решения от 12.04.2005 еще не были оспорены. Судебный акт, которым данные решения были признаны недействительными, вынесен Арбитражным судом Тульской области лишь 30.03.2006, и только 16.06.2006 он вступил в законную силу (дело N А68-1097/ГП-16-05).

Довод кассатора о том, что решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Щ" от 12.04.2005 являются недействительными с момента их принятия, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и по праву отклонен как несостоятельный.

В связи с изложенным суд пришел к обоснованному выводу о том, что на дату принятия оспариваемых решений избранный на собрании от 12.04.2005 совет директоров был правомочен, в то время как у З.Г.И., Г.Р.И., Л.В.Л., М.Л.Н. полномочия для принятия указанных решений отсутствовали. Отсюда следует, что решения совета директоров от 29.06.2005 приняты в незаконном составе и нарушают права и охраняемые законом интересы ООО "ТПБ "Ю" как акционера ОАО "Щ" в части управления обществом.

Кроме того, оспариваемые решения мотивированы тем, что Ч.В.М. не может исполнять обязанности генерального директора ОАО "Щ", поскольку не является на работу и не осуществляет руководство деятельностью общества.

Однако, как установлено судом, деятельности Ч.В.М., избранного генеральным директором ответчика на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Щ" от 21.01.2005, действительность решений которого подтверждена вступившим в законную силу судебным актом (решением Арбитражного суда Тульской области от 6.06.2005 по делу N А68-85/ГП-16-05), препятствовали участники корпоративного конфликта, в том числе сам З.Г.И., продолжавший без каких-либо правовых оснований осуществлять функции руководителя общества после прекращения соответствующих полномочий по решению общего собрания акционеров ОАО "Щ".

При таких обстоятельствах исковые требования ООО "ТПБ "Ю" удовлетворены судом правомерно.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Судебные расходы по кассационной жалобе в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 23.03.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007 по делу N А68-1144/ГП-16-05 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.