Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 октября 2007 г. N А14-14857/2004-571/21 Уменьшение доли ответчика в результате совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества является неправомерным и противоречит установленному определением суда запрету, в связи с чем оснований для отмены решения суда о признании договора купли-продажи доли не имеется (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 1 октября 2007 г. N А14-14857/2004-571/21
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. N 1176/08 настоящее постановление отменено

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 марта 2007 г. N А14-14857/2004/571/21, от 31 марта 2006 г. N А14-14857/2004/571/21 и от 26 ноября 2009 г. N А14-14857/2004/571/21 (Ф10-5107/09)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - С.П.О. - представитель (дов. б/н от 09.07.2007 г.), Т.А.А. - представитель (дов. N 311/29-11 от 16.01.2007 г.); от ответчика - не явился, извещен надлежаще; от третьих лиц - К.С.Е. - паспорт; от иных третьих лиц - представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Х.Н.П. и К.С.Е., г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2007 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 г. по делу N А14-14857/2004-571/21, установил:

Федеральный научно-производственный центр - закрытое акционерное общество "Научно-производственный концерн (объединение) "Э" (далее - ФНПЦ - ЗАО "НПК(о) "Э"), г. Воронеж, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "В" (далее - ООО "В"), г. Воронеж, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "К" (в настоящее время ООО "К-К"), г. Воронеж, от 16.11.2001 г. и об обязании ООО "В" возвратить ФНПЦ - ЗАО "НПК(о) "Э" долю в размере 81,53% уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "К-К".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2005 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.12.2005 г., исковые требования удовлетворены в части признания договора купли-продажи от 16.11.2001 г. недействительным. В остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.03.2006 г. указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании ООО "В" возвратить долю в уставном капитале ООО "К-К" в размере 81,53% уставного капитала отменено и дело в этой части направлено на новое рассмотрения в тот же суд.

При новом рассмотрении дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в размере 81,53% в уставном капитале ООО "К" от 16.11.2001 г. в виде возврата истцу доли в уставном капитале ООО "К-К" в размере 81,53% уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2006 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены К.С.Е., г. Воронеж, Х.Н.П., г. Воронеж, и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы РФ по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области (далее - МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области), г. Воронеж.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2007 г., обращенным к немедленному исполнению, иск удовлетворен.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 г. указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с решением от 22.01.2007 г. и постановление апелляционной инстанции от 29.05.2007 г., Х.Н.П. и К.С.Е. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При этом заявители кассационных жалоб ссылаются на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании К.С.Е. поддержал доводы своей кассационной жалобы, представители истца просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзыва истца, выслушав К.С.Е., а также представителей истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, согласно учредительному договору ООО "К" от 28.06.1998 г. ФНПЦ ЗАО "НПК(о) "Э" являлся участником ООО "К" (в настоящее время - ООО "К-К") с долей в уставном капитале указанного общества в размере 81,53%.

16.11.2001 г. между ФНПЦ - ЗАО "НПК(о) "Э" (продавец) и ООО "В" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого в собственность покупателя была передана доля в уставном капитале ООО "К" (в настоящее время ООО "К-К") в размере 81,53% уставного капитала.

Согласно п. 3 данного договора стоимость передаваемой доли составила 13888 руб. 63 коп.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2005 г. по делу N А14-14857/2004-571/21, договор купли-продажи от 16.11.2001 г. был признан ничтожной сделкой.

Ссылаясь на указанное обстоятельство, ФНПЦ - ЗАО "НПК(о) "Э" обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточнения) о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в размере 81,53% в уставном капитале ООО "К" от 16.11.2001 г., заключенного между ФНПЦ - ЗАО "НПК(о) "Э" и ООО "В" в виде возврата истцу доли в уставном капитале ООО "К-К" в размере 81,53% уставного капитала.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При этом согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2005 г., был признан ничтожным договор от 16.11.2001 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "К" в размере 81,53%, заключенный между ФНПЦ - ЗАО "НПК(о) "Э" и ООО "В", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что с момента совершения указанной сделки у ООО "В" не возникло никаких прав на долю в уставном капитале ООО "К" (ныне - ООО "К-К"), в связи с чем обоснованно применили последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ФНПЦ - ЗАО "НПК(о) "Э" доли в размере 81,53% в уставном капитале ООО "К-К".

Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что в рассматриваемом случае невозможно применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцу доли в уставном капитале ООО "К-К" в размере 81,53%, поскольку соотношения долей, принадлежащих участникам ООО "К-К", были изменены в результате увеличения уставного капитала общества путем внесения участниками общества дополнительных вкладов, является несостоятельной.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.12.2005 г. общим собранием участников ООО "К-К" в составе ООО "В", К.С.Е. и Х.Н.П. были приняты решения об увеличении уставного капитала общества до 100000 руб. путем внесения дополнительных вкладов участниками общества, в том числе: ООО "В" - 23517 руб. 54 коп., К.СЕ. - 29528 руб. 04 коп., Х.Н.П. - 29921 руб. 34 коп., а также о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Согласно учредительным документам ООО "К-К" участникам общества ООО "В", К.С.Е. и Х.Н.П. стало принадлежать 40%, 30% и 30% доли в уставном капитале ООО "К-К" соответственно.

Решением МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области от 12.12.2005 г. N 3450-05/2 на основании заявления ООО "К-К" от 05.12.2005 г. произведена регистрация изменений, принятых решением общего собрания участников общества от 01.12.2005 г.

Однако, как обоснованно указано судебными инстанциями, с учетом представленных регистрирующим органов материалов регистрационного дела ООО "К-К", анализа положений п. 1 ст. 19 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", данное увеличение уставного капитала ООО "К-К" является несостоявшимся, поскольку последним не были представлены доказательства представления регистрирующему органу документов, подтверждающих внесение дополнительных вкладов участниками общества в порядке и сроки, установленные вышеназванной нормой закона.

Данная позиция судебных инстанций полностью соответствует разъяснениям, содержащимся в п. 10 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Кроме того, из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2005 г. по заявлению истца были приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "В" отчуждать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "К-К" и выходить из состава участников ООО "К-К", а также запрета МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области производить регистрацию изменений в учредительные документы ООО "К-К", связанные с отчуждением ООО "В" доли в уставном капитале ООО "К-К", либо с выходом ООО "В" из состава участников ООО "К-К".

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, а также, учитывая, что доля ООО "В" в уставном капитале ООО "К-К" составляла 81,53%, а в результате принятых решений на общем собрании участников ООО "К-К" 01.12.2005 г. доля ООО "В" уменьшилась до 40%, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что такое уменьшение доли ООО "В" является не правомерным и противоречит установленному определением суда от 24.03.2005 г. запрету. Таким образом, безосновательны ссылки заявителей жалоб на нарушения их прав путем привлечения их к участию в деле в качестве третьих лиц, а не ответчиков.

Довод Х.Н.П. о нарушении судом первой инстанции ее процессуальных прав в связи с рассмотрением дела в ее отсутствие, является несостоятельным, поскольку ходатайство об отложении судебного заседания по причине ее болезни было обоснованно отклонено судом со ссылкой на то, что копия листка временной нетрудоспособности оформлена с нарушением утвержденного Приказом Минздрава РФ N 5 от 13.01.1995 г. Порядка оформления документов, удостоверяющих временную нетрудоспособность. В частности на указанном листке отсутствовали какие-либо печати и штампы лечебного учреждения, а также подпись врача, выдавшего листок.

На основании изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального или процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанции, которые могли бы повлечь отмены обжалуемых судебных актов, кассационной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены решения от 22.01.2007 г. и постановления апелляционной инстанции от 29.05.2007 г. не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2007 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 г. по делу N А14-14857/2004-571/21 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.