Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 апреля 2024 г. N Ф05-17711/22 по делу N А40-97229/2021

г. Москва

27 апреля 2024 г.

Дело N А40-97229/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 27.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Тарасова Н.Н., Уддиной В.З.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий должника - лично, паспорт РФ,

от конкурсного управляющего должника - Федотова А.А. доверенность от 25.01.2024,

от ООО "Ясные зори" - Пономаренко Ю.А., доверенность от 11.03.2024,

от ООО "Сильвер Строй" - Шевченко М.В., доверенность от 01.12.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего КПК "Крым", конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок должника:

- договора уступки права требования (цессии) от 23.03.2020 N ЯЗР- 4/20, заключенного между ООО "Этап" и ООО "Ясные Зори",

- соглашения об отступном от 25.06.2021, заключенного между ООО "Парк Троицкое" и ООО "Ясные Зори",

- соглашения об отступном от 25.06.2021, заключенного между ЗАО "РК Партнер" и ООО "Ясные Зори", а также сделки по передаче объектов недвижимости от ООО "Ясные Зори" в пользу ООО "СильверСтрой", применении последствий их недействительности

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Этап"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 в отношении ООО "Этап" открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2022 конкурсным управляющим ООО "Этап" утверждена Кильмякова Роксана Ришатовна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Этап" Кильмяковой Роксаны Ришатовны о признании договора уступки права требования (цессии) от 23.03.2020 N ЯЗР-4/20, заключенного между ООО "Этап" и ООО "Ясные Зори", соглашения об отступном от 25.06.2021, заключенного между ООО "Парк Троицкое" и ООО "Ясные Зори", соглашения об отступном от 25.06.2021, заключенного между ЗАО "РК-Партнер" и ООО "Ясные Зори", а также сделки по передаче объектов недвижимости от ООО "Ясные Зори" в пользу ООО "СильверСтрой" недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий КПК "Крым", конкурсный управляющий должника обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационных жалобах заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

На основании статьи 18 АПК РФ определением Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2024 судья Кузнецов В.В. заменен на судью Уддину В.З.

В судебном заседании суда округа конкурсный управляющий должника и его представитель поддержали кассационные жалобы по указанным в них доводам, представитель ООО "Ясные зори" и представитель ООО "Сильвер Строй" возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационные жалобы рассматриваются в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы ООО "Рублев-Финанс", ООО "Ясные зори", ООО "Сильвер Строй" на кассационные жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для доказывания цели причинения вреда помимо установления признаков неплатежеспособности необходимо доказать хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судами установлено, что ООО "Этап" (Цедент) и ООО "Ясные зори" (Цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 23.03.2020 N ЯЗР-4/20, согласно которому Цедент уступил Цессионарию следующие права требования:

- права требования к ООО "Парк Троицкое" в размере 7 750 000 руб., возникшие из договора возмездного оказания услуг от 20.04.2017 N 12-04, и договора уступки права требования (цессии) от 01.08.2019 N 1/08/19, подтвержденные решением арбитражного управляющего ООО "Парк Троицкое" 16.10.2019 N 1/8-1

- право требования к ЗАО "РК Партнер" в размере 7 750 000 руб., возникшие из договора возмездного оказания услуг от 20.04.2017 N 12-04, договора уступки права требования (цессии) от 01.08.2019 N 1/08/19, подтвержденные решением арбитражного управляющего ЗАО "РК Партнер" 16.10.2019 N 1/8-2.

Судами установлено, что согласно данным ЕГРЮЛ, деятельность ООО "Парк Троицкое" и ЗАО "РК Партнер" прекращена 09.01.2018.

Также установлено, что на момент прекращения деятельности ООО "Парк Троицкое" в связи с его исключением из ЕГРЮЛ, у общества имелись активы в виде двух нежилых зданий, а на момент прекращения деятельности ЗАО "РК Партнер" в связи с его исключением из ЕГРЮЛ, у общества имелись активы в виде четырех нежилых зданий.

Суды установили, что ООО "Этап" являлся единственным кредитором указанных должников.

Поскольку оспариваемый договор цессии между ООО "Этап" и ООО "Ясные Зори" заключен 23.03.2020, то есть более чем за один год до принятия к производству заявления о признании ООО "Этап" банкротом (14.05.2021), то судами верно отклонены доводы о наличии оснований для признания сделки недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно установленным судами обстоятельствам на момент заключения оспариваемого договора цессии в рамках дела N А40-293678/2018 введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Парк Троицкое", в рамках дела N А40-293778/2018 была введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "РК Партнер".

По результатам процедур распределения имущества ликвидированных юридических лиц ООО "Парк Троицкое" и ООО "РК Партнер", обязательства перед ООО "Ясные зори" прекращены путем передачи имущества ООО "Парк Троицкое" и ООО "РК Партнер" в собственность ООО "Ясные зори".

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили, во-первых, из отсутствия факта аффилированности между ООО "Ясные зори" и должником.

Суды пришли к выводу, что заявителем не представлено доказательств того, что ООО "Ясные Зори" знало или должно было знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо об обстоятельствах, которые позволили бы сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Судами установлено, что 25.09.2018 между должником и АО "Группа компаний "Основа" заключено соглашение, по условиям которого должник обязался осуществить консолидацию имущественного комплекса санатория "Дружба" (Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, село Троицкое) и передать его в собственность АО "Группа компаний "Основа" по общей стоимости 70 000 000 руб.

В обязанности должника входило приобретение кредиторской задолженности ООО "Дружба" с целью последующего приобретения имущества ООО "Дружба" в процедуре его банкротства и оформление имущественных комплексов - недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Парк Троицкое" и ООО "РК-Партнер", на лицо, указанное АО "Группа компаний "Основа", в срок до 28.07.2019, для чего АО "Группа компаний "Основа" предоставит должнику финансирование в сумме 70 000 000 руб.

В связи с чем, вопреки доводам кассационных жалобы суды пришли к верному выводу о том, что в результате совершения указанной сделки (заключения договора) финансовое положение должника не изменилось, кредиторам должника не был причинен существенный вред, поскольку оспариваемая сделка является частью единой сделки от 25.09.2018, заключенной между должником и АО "Группа компаний "Основа", в рамках реализации которой положительный финансовый результат для должника составил 33 000 000 руб.

При этом судами исследованы и подробно изложены в судебных актах обстоятельства совершения иных сделок и хозяйственных операций в рамках реализации соглашения от 25.09.2018 (заключения договора займа от 25.09.2018 N ГКО-325/18 между должником и АО "Группа компаний "Основа", увеличения стоимости финансирование и суммы займа до 28 980 260 руб., его фактического предоставления должнику платежными поручениями от 27.09.2018 - 28.11.2019) установления стоимости вознаграждения должника и стоимости выкупа кредиторской задолженности ООО "Парк Троицкое" и ООО "РК-Партнер", заключения договоров уступки от 26.9.2018 между ООО "СБ Профи" и ООО "Этап", от 04.12.2019 между ООО "Сфера" и ООО "Этап", от 01.08.2019 между ООО "Страховые технологии" и ООО "Этап", от 23.03.2020 между ООО "Ясные зори" и ООО "Этап", соглашения о зачете встречных однородных требований от 04.12.2019 между ООО "Сфера" и ООО "Этап", процессуального правопреемства в деле о несостоятельности (банкротстве ООО "Дружба").

Выводы судов соответствуют правовым позициям, изложенным в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4,5), от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8), от 23.06.2021 N 305-ЭС21-3961(1-3), согласно которой в ситуации, когда отношения сторон являются сложно структурированными и опосредуются чередой запутанных и связанных между собой сделок, правильная квалификация совокупности юридически значимых действий сторон должна осуществляться посредством сопоставления фактических обстоятельств, имевших место до инициирования оспариваемых действий, и обстоятельств, возникших после совершения сторонами всех операций.

В пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, закреплено, что при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 N 6172/09).

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отсутствии совокупности условий для признания договора уступки прав требования от 23.03.2020 N ЯЗР-4/2 недействительным.

С учетом изложенного, правовых и фактических оснований для признания последующих сделок недействительными как единой сделки по отчуждению активов должника, у судов также не имелось, оспариваемые сделки оценены судами как самостоятельные.

Суд апелляционной инстанции верно констатировал, что заявитель в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказал единства указанных сделок, в частности, изначальную направленность воли должника и ООО "СильверСтрой" на отчуждение имущественных прав непосредственно через ООО "Ясные Зори".

Также вопреки доводам кассационных жалоб суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства связанности какими-либо интересами либо признаками заинтересованности Должника, ООО "Ясные Зори" и ООО "СильверСтрой".

Суды обоснованно исходили из отсутствия доказательств наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных специальными нормами Закона о банкротстве.

На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно.

Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов не имеется.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А40-97229/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.Н. Тарасов В.З. Уддина