Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 декабря 2007 г. N А23-4958/06Г-8-325
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: П.Г.И., Ц.С.М., С.Л.Г., Б.М.Н., Л.А.А., К.Н.А., К.Н.Н. - не явились, извещены надлежаще; от З.З.Ф., П.И.В. - Е.А.А. - представитель по доверенностям; от ответчика ОАО "П" - Т.Е.И. - представитель (доверенность N 1463 от 13.11.2007),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.Г.И., Ц.С.М., С.Л.Г., Б.М.Н., П.И.В., Л.А.А., К.Н.А., К.Н.Н., З.З.Ф. на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 по делу N А23-4958/06Г-8-325, установил:
П.Г.И., Ц.С.М., С.Л.Г., Б.М.Н., П.И.В., Л.А.А., К.Н.А., К.Н.Н., З.З.Ф. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "П", г. Калуга, о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи привилегированных акций ЗАО "П" в количестве 28 штук по цене 2000 руб. за акцию, заключенного между акционерным обществом и З.З.Ф.
Впоследствии истцы неоднократно уточняли исковые требования и на момент принятия решения они просили признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг N 196 от 22.11.2004, заключенный между акционерным обществом и З.З.Ф.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2007 иск удовлетворен. Договор купли-продажи ценных бумаг N 196 от 22.11.2004, заключенный между ЗАО "П" и З.З.Ф. признать недействительным (ничтожным).
С ОАО "П" в пользу Ц.С.М. взысканы расходы по оплате госпошлины в сумме 2000 руб.
С ОАО "П" в пользу П.Г.И. взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 7000 руб.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 решение суда от 28.04.2007 отменено, в удовлетворении иска отказано.
Не соглашаясь с постановлением апелляционной инстанции, истцы обратились в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель истцов П.Г.И., Ц.С.М., С.Л.Г., Б.М.Н., Л.А.А., К.Н.А., К.Н.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ответчика доводы жалобы не признал, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный.
Представители П.И.В. и З.З.Ф. в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 по делу N А23-4958/06Г-8-325.
Как установлено судом первой и апелляционной инстанции, 08.09.2004 наблюдательным советом ЗАО "П" (правопредшественник ответчика) было принято решение о приобретении обществом размещенных им акций: именных обыкновенных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05783-Н в количестве 377 штук по договорной цене до 5400 руб. за одну обыкновенную акцию; именных привилегированных акций типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-05783-Н в количестве 702 штуки по договорной цене до 2600 руб. за одну акцию.
Во исполнение указанного решения между З.З.Ф. (продавец) и ЗАО "П" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 196 от 22.11.2004, в соответствии с которым обществом были приобретены у З.З.Ф. 28 привилегированных акций по цене 2000 руб. за одну акцию общей стоимостью 56000 руб.
Факт исполнения обязательств по сделке сторонами не оспаривается.
Считая, что договор купли-продажи ценных бумаг N 196 от 22.11.2004 заключен с нарушением правил, установленных ст.ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", истцы, на основании ст.ст. 166-168 ГК РФ, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор N 196 от 22.11.2004 заключен с нарушением ответчиком требований п. 5 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" относительно обязательности уведомления акционеров- владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Суд апелляционной инстанции, придя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, отменил решение суда первой инстанции.
Соглашаясь с данным выводом суда апелляционной инстанции, кассационная коллегия исходит из следующего.
Исходя из смысла статьи 166 ГК РФ, с требованием о признании сделки, недействительной и применении последствий ее недействительности может обратиться любое заинтересованное лицо.
Заинтересованность лица определяется двумя основными критериями: наличием факта нарушения прав указанного лица и возможностью восстановить свое нарушенное право с помощью соответствующего способа защиты права, предусмотренного ст.ст. 12, 166 ГК РФ.
Как видно из материалов дела, заявители по делу - П.Г.И., Ц.С.М., С.Л.Г., Б.М.Н., П.И.В., Л.А.А., К.Н.А., К.Н.Н. не являются участниками оспариваемой ими сделки.
Согласно постановлению Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.
Доказательств нарушения каких-либо прав и законных интересов указанных лиц совершением сделки купли-продажи ценных бумаг между З.З.Ф. и ЗАО "П" в материалы дела представлено не было.
Кроме того, оспариваемая сделка купли-продажи ценных бумаг была совершена, на основании решения Наблюдательного Совета, протокол N 9 от 8.07.2004, которое в настоящий момент не оспорено.
Обстоятельство того, что указанные лица являются акционерами ОАО "П" не свидетельствует о нарушении указанной сделкой их прав и охраняемых законом интересов и наступления каких-либо конкретных неблагоприятных для них последствий в результате совершения оспариваемой сделки.
Поскольку истцы надлежащим образом не обосновали в чем выразилось нарушение их прав и законных интересов при заключении ими оспариваемой сделки и каким образом факт признания сделки недействительной восстанавливает их права, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности заявленных ими требований.
Довод кассаторов об обоснованности требования о признании недействительным договора купли-продажи, заявленного непосредственно участником данной сделки - З.З.Ф., не может быть принят во внимание кассационной коллегией.
Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что акции были приобретены обществом по цене, которую согласовали стороны сделки в тех пределах, которые установлены решением наблюдательного совета.
Суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции не установил факта нарушения требований ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" относительно порядка определения рыночной цены акций.
В этом случае учитывается, что решение наблюдательного совета, установившее цену выкупа акций, в предусмотренном законом порядке не оспорено.
Несоблюдение обществом требования нормы ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" о правилах извещения акционеров по вопросу выкупа акций не может являться основанием для признания недействительным рассматриваемого договора по иску продавца акций.
В рассматриваемом случае, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, З.З.Ф. знала об объявленном выкупе акций и воспользовалась этой информацией, что подтверждается самим оспариваемым договором.
В связи с этим правового значения не имеет период в течение которого до момента выкупа акций она такой информацией обладала.
Доводы кассационной жалобы сводятся, по сути, к переоценке исследованных судом доказательств, что в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
При изложенных обстоятельствах кассационная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, считает их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
В суде кассационной инстанции представителем П.Г.И. заявлено ходатайство о взыскании с ответчика в пользу П.Г.И. расходов на оплату услуг представителя в размере 3333 руб.
Исходя из результатов рассмотрения кассационной жалобы, суд кассационной инстанции в соответствии с положением ч. 2 ст. 110 АПК РФ не усматривает оснований для удовлетворения указанного ходатайства.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 по делу N А23-4958/06Г-8-325 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Считая, что договор купли-продажи ценных бумаг N 196 от 22.11.2004 заключен с нарушением правил, установленных ст.ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", истцы, на основании ст.ст. 166-168 ГК РФ, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
...
Исходя из смысла статьи 166 ГК РФ, с требованием о признании сделки, недействительной и применении последствий ее недействительности может обратиться любое заинтересованное лицо.
Заинтересованность лица определяется двумя основными критериями: наличием факта нарушения прав указанного лица и возможностью восстановить свое нарушенное право с помощью соответствующего способа защиты права, предусмотренного ст.ст. 12, 166 ГК РФ.
...
Согласно постановлению Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров."
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 декабря 2007 г. N А23-4958/06Г-8-325
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Центрального округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании