Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 мая 2024 г. N Ф05-3057/24 по делу N А40-4362/2022

г. Москва

2 мая 2024 г.

Дело N А40-4362/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 02.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Паньковой Н.М.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего- Акулов Е.Е., лично, паспорт,

от Лебедева П.А. - Казаков Т.И., доверенность от 24.12.2022,

от ООО "Золотой Век" - Антипова В.В., доверенность от 25.09.2023,

от ООО "НМ-10" - Кобушкина Т.А., доверенность от 09.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего должника и Лебедева Павла Александровича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным соглашения от 23.06.2020 об уступке прав и обязанностей по договору N М09-031215/УСТ переуступки права аренды земельного участка от 11.04.2018 между ООО "Бутаг-Плюс", ООО "Золотой Век" и ООО "НМ-10",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Бутаг-Плюс",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы суда от 19.05.2022 ООО "БутагПлюс" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Акулов Евгений Евгеньевич.

В Арбитражный суд города Москвы 14.10.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой соглашение от 23.06.2020 об уступке прав требований по договору N М09-031215/УСТ переуступки права аренды земельного участка от 11.04.2018, заключенного между ООО "Бутаг-Плюс", ООО "Золотой Век" и ООО "НМ-10".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, конкурсный управляющий должника и кредитор Лебедев Павел Александрович обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь в обоснование доводов кассационных жалоб на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 16.04.2024 по делу произведена замена судьи Савиной О.Н. на судью Каменецкого Д.В. по основаниям, предусмотренным статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзыв ООО "Золотой Век" на кассационные жалобы и дополнение к отзыву.

Судом в порядке пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 приобщены к материалам дела письменные пояснения Лебедева П.А. и конкурсного управляющего, содержащие правовое обоснование доводов кассационных жалоб.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника и представитель Лебедева П.А. и на доводах кассационных жалоб настаивали.

Представители ООО "Золотой Век" и ООО "НМ-10" возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационных жалоб.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 11.04.2018 между ООО "НМ-10" (инвестор-застройщик) и ООО "Бутаг-Плюс" (соинвестор) заключен инвестиционный контракт N 03/2018, предметом которого являлась реализация инвестиционного проекта по строительство клубного дома с апартаментами на земельном участке площадью 1 250 кв. м по адресу г. Москва, ул. Нижняя Масловка, вл. 10, стр. Б.

В качестве финансирования проекта соинвестором предоставлено на основании договора N М-09-031215/УСТ от 11.04.2018 между теми же сторонами право аренды земельного участка площадью 1 250 кв.м. с кадастровым номером 77:09:0004019:1000.

Изначально договор N М-09-031215/УСТ переуступки права аренды земельного участка заключен во исполнение инвестиционного контракта, право аренды на земельный участок было передано должником ответчику в качестве инвестиционного вклада. В п. 2.1 стороны договора установили плату за переуступку права аренды земельного участка в размере 20 000 000 руб.

Впоследствии инвестиционный договор в условиях изменившегося законодательства по соглашению сторон расторгнут.

В последующем дополнительными соглашениями между должником и ООО "НМ-10" к договору переуступки права аренды земельного участка стороны изменили (уточнили) ряд условий договора переуступки права аренды земельного участка, в том числе дополнительным соглашением от 01.06.2020 N 3 внесены изменения в п. 2.1 договора, согласно которому плата за переуступку права аренды земельного участка установлена в размере 86 400 000 руб., а также в пункте 3 дополнительного соглашения N 3 - зафиксировали факт оплаты по договору в размере 26 400 000 руб.

23.06.2020 между ООО "Бутаг-Плюс" (цедент), ООО "Золотой Век" (цессионарий) и ООО "НМ-10" (должник) заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору N М-09- 031215/УСТ переуступки права аренды земельного участка от 11.04.2018, по условиям которого должником в пользу ООО "Золотой Век" передано денежное требование (платы за переуступку права аренды земельного участка) к ООО "НМ-10" в размере 60 000 000 руб., определенной в договоре стоимостью уступки в размере 24 000 000 руб. (п. 2.2 договора).

Ссылаясь на неравноценное встречное предоставление по сделке, отсутствие оплаты по соглашению, конкурсный управляющий просил признать соглашение от 23.06.2020 об уступке прав требований недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве определением суда от 21.01.2022, спорная сделка совершена в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в статье условий.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды исходили из отсутствия основания для вывода о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В настоящем случае судами установлено отсутствие доказательств юридической и фактической аффилированности сторон сделки.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что оспариваемое соглашение является возмездным, в отсутствие обстоятельств явной неравноценности.

Так, руководствуясь положениями статьей 82, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив наравне с другими доказательствами по делу заключение по результатам назначенной судом апелляционной инстанции судебной оценочной экспертизы, проведенной ООО "Независимая профессиональная оценка "Стандарт", согласно которому стоимость права требования, переданного по соглашению от 23.06.2020, составляла на дату сделки 17 372 800 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств явной неравноценности спорной сделки.

Кроме того, суды исходили и из того, что ООО "Золотой Век" произведена оплата по соглашению, в подтверждение чего представлены приходно-кассовый ордер N 01 от 23.06.2020 и квитанция к ордеру N 1 от 23.06.2020 на сумму 24 000 000 руб., подписанные генеральным директором и главным бухгалтером должника на момент совершения сделки.

При этом судами отмечено, что конкурсным управляющим не приведены обстоятельства выхода сделки за пределы диспозиции по статье 61.2 Закона о банкротстве, которые позволили бы ее квалифицировать по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам кассационных жалоб, судом апелляционной инстанции не было допущено процессуальных нарушений при назначении по спору повторной экспертизы.

Так, определением от 03.10.2023 Девятый арбитражный апелляционной суд счёл необходимым поставить вопрос о назначении по спору повторной экспертизы, для чего запросить в экспертных организациях соответствующие сведения, судебное заседание при этом отложено на 14.11.2023.

Согласно протоколу судебного заседания 14.11.2023 стороны высказали свою позицию по вопросу назначения повторной экспертизы.

Как отмечено судом апелляционной инстанции, по результатам ознакомления с экспертным заключением конкурсным управляющим и кредитором мотивированные возражения, рецензии на заключение не представили, ходатайства о назначении экспертизы не заявили.

Иные приведенные в кассационных жалобах доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А40-4362/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.М. Панькова