Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2024 г. N Ф05-8400/21 по делу N А40-150809/2019

г. Москва

25 октября 2024 г.

Дело N А40-150809/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 25.10.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей Зверевой Е.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Калгановой В.Ю. - Тоневицкая В.В., дов. от 09.11.2023,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

Колгановой В.Ю.,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024,

по заявлению конкурсного управляющего Сабурова Евгения Юрьевича об признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 20.06.2019 N 20/06, заключенный между ООО "МЕГАПОЛИС" и Колгановой В.Ю. и применении последствия недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "МЕГАПОЛИС",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021 ООО "МЕГАПОЛИС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 конкурсным управляющим ООО "МЕГАПОЛИС" утвержден Сабуров Евгений Юрьевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Сабурова Евгения Юрьевича о признании договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2019 N 20/06, заключенного между ООО "МЕГАПОЛИС" и Колгановой Викторией Юрьевной недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 20.06.2019 N 20/06, заключенный между ООО "МЕГАПОЛИС" и Колгановой Викторией Юрьевной. Применены последствия недействительности в виде восстановления права собственности ООО "Мегаполис" на транспортное средство ТОЙОТА КАМРИ, VIN: XW7BKYFK00S107959, 2006 года выпуска.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, Колганова В.Ю. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Калгановой В.Ю. заявленные в кассационной жалобе доводы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно полученному конкурсным управляющим ООО "МЕГАПОЛИС" ответом от МО ГИБДД ТНРЭР N 5 ГУ МВД России по г. Москве, ранее на ООО "МЕГАПОЛИС" было зарегистрировано транспортное средство ТОЙОТА КАМРИ VIN: XW7BKYFK00S107959, которое перерегистрировано на нового собственника 27.09.2019 в РЭО ОГИБДД МУ МВД России "Мытищинское".

Конкурсным управляющим 22.11.2022 был получен ответ от ГУ МВД России по Московской области с приложением договора купли-продажи транспортного средства N 20/06 от 20.06.2019 года, по условиям которого автомобиль ТОЙОТА КАМРИ, VIN: XW7BKYFK00S107959, отчужден в пользу Колгановой Виктории Юрьевны.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, установил, что договор купли-продажи транспортного средства N 20/06 от 20.06.2019, заключенный между должником и Колгановой В.Ю., имеет признаки подозрительной сделки и является недействительным, поскольку совершен через 2 дня после возбуждения дела о банкротстве должника ООО "МЕГАПОЛИС", без оплаты и тем самым напрямую затрагивает права и интересы кредиторов.

На момент совершения оспариваемой сделки должник уже отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Суды указали, что ответчику не могло быть неизвестно о цели причинения вреда кредиторам, поскольку сделка совершена после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Судом апелляционной инстанции отмечено, что представленные ответчиком платежные поручения в назначении платежа не содержат какого-либо указания об оплате задолженности по договору купли-продажи транспортного средства ТОЙОТА КАМРИ VIN: XW7BKYFK00S107959.

Ответчиком в материалы дела представлен договор лизинга от 24.08.2016 N 1474004-ФЛ/МТЗ-16 транспортного средства ТОЙОТА КАМРИ VIN: XW7BKYFK00S107959, заключенный между ООО "МЕГАПОЛИС" и АО "Европлан" и платёжные поручения о перечислении Колгановой В.Ю. ежемесячных платежей по лизингу за ООО "МЕГАПОЛИС".

Как предусмотрено сторонами в п. 3.3 спорного договора купли-продажи от 20.06.2019, оплата транспортного средства производится покупателем в течении 3 рабочих дней с момента подписания указанного договора.

Вместе с тем, суды обоснованно указали, что в договоре от 20.06.2019 N 20/06 отсутствует указание на договор лизинга от 24.08.2016 и на зачет произведенных Колгановой В.Ю. платежей по лизингу в счет оплаты по спорному договору.

Представленные ответчиком платежные поручения о перечислении платежей за лизинг не могут являться доказательствами оплаты по договору от 20.06.2019 N 20/06, поскольку противоречат условиям оспариваемого соглашения сторон.

Суды обоснованно указали, что указанная сделка также обладает признаками недействительности в силу ст. 10, ст. 168 ГК РФ.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суды указали, что усматриваются признаки очевидного отклонения участника гражданского оборота от добросовестного поведения, а вышеуказанные факты, свидетельствуют о наличии схемы, направленной на вывод ликвидного актива должника. оспариваемый договор заключен в ущерб интересам ООО "Мегаполис", что подтверждается отсутствием экономического смысла договора.

Таким образом, суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу о том, что спорный договор купли-продажи отвечает признакам недействительности, предусмотренным ст. 10, ст. 168 ГК РФ, п. 2 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Судами правильно применены нормы процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в связи с чем у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные ст. 286 АПК РФ пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанции.

Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

В соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу N А40-150809/2019- оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Е.А. Зверева Н.Н. Тарасов