Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2024 г. N Ф05-2885/22 по делу N А40-305811/2019

г. Москва

14 мая 2024 г.

Дело N А40-305811/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 14.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Калининой Н.С., Коротковой Е.Н.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника - Трескова Л.В. (доверенность от 16.01.2024),

от Денисенковой Н.В. - Иванов Д.А. (доверенность от 28.03.2024),

от АО "Мосэнергосбыт" - Горина Е.В. (доверенность от 27.12.2023),

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024

о признании недействительными сделками дополнительных соглашений от 01.05.2017 N 4 и от 01.10.2017 N 5 к трудовому договору от 01.01.2012 N 05, а также начисление и выплату Денисенковой Н.В. заработной платы за период с мая 2017 года по апрель 2019 года в размере, превышающем должностной оклад,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТЭК-ДОМ",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 в отношении ООО "ТЭК-ДОМ" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Логинова Я.А.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника к Денисенковой Н.В. о признании недействительными сделками дополнительных соглашений от 01.05.2017 N 4 и от 01.10.2017 N 5 к трудовому договору от 01.01.2012 N 05, а также начисление и выплату Денисенковой Н.В. заработной платы за период с мая 2017 года по апрель 2019 года в размере, превышающем должностной оклад (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника и АО "Мосэнергосбыт" на доводах кассационной жалобы настаивали, просили обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель Денисенковой Н.В. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от Денисенковой Н.В. поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в которой указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.01.2012 между должником и Денисенковой Н.В. был заключен трудовой договор N 05, в соответствии с которым Денисенкова Н.В. принималась на должность главного бухгалтера с должностным окладом в размере 23 293 руб.

В последствии, дополнительным соглашением от 01.04.2014 N 1 Денисенкова Н.В. переведена на должность заместителя директора по экономике, дополнительным соглашением от 01.02.2016 N 2 к трудовому договору должностной оклад установлен в размере 28 736 руб., дополнительным соглашением от 29.04.2016 N 3 к трудовому договору должностной оклад установлен в размере 68 966 руб., дополнительным соглашением от 01.05.2017 N4 должностной оклад установлен в размере 755 263 руб., дополнительным соглашением от 01.10.2017 N 5 должностной оклад установлен в размере 805 263 руб.

Судами установлено, что во исполнение условий трудового договора N 05 от 01.01.2012 должником в адрес Денисенковой Н.В. осуществлены следующие выплаты заработной платы: 657 078 руб. за май 2017 года; 657 079 руб. за июнь 2017 года; 657 079 руб. за июль 2017 года; 857 079 руб. за август 2017 года; 657 079 руб. за сентябрь 2017 года; 850 579 руб. за октябрь 2017 года; 700 578 руб. за ноябрь 2017 года; 700 579 руб. за декабрь 2017 года; 700 579 руб. за январь 2018 года; 900 570 руб. за февраль 2018 года; 700 578 руб. за март 2018 года; 700 579 руб. за апрель 2018 года; 1 003 279 руб. за май 2018 года; 700 579 руб. за июнь 2018 года; 700 579 руб. за июль 2018 года, 1 100 578 руб. за август 2018 года, 858 701 руб. за сентябрь 2018 года, 700 579 руб. за октябрь 2018 года; 700 579 руб. за ноябрь 2018 года; 874 579 руб. за декабрь 2018 года; 700 579 руб. за январь 2019 года; 700 579 руб. за февраль 2019 года; 700 578 руб. за март 2019 года; 700 579 за апрель 2019 года; 236 553 руб. за май 2019 года.

Конкурсный управляющий, оспаривая сделки должника, указал на совершение должником действий по начислению и выплате Денисенковой Н.В. заработной платы за период с мая 2017 года по апрель 2019 года в размере, превышающем оклад, установленный трудовым договором. А также то, что они совершены в целях вывода из конкурсной массы денежных средств в пользу лиц, входивших в состав высшего звена управления должником с целью причинить вред кредиторам, в виду недоказанности оснований для увеличения размера заработной платы усматривал злоупотребление правом.

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 21.11.2019, то есть оспариваемые платежи совершены в пределах сроков, установленных пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств для признания спорных сделок недействительными, так как не установлен факт причинения вреда, сделка являлась реальной, при этом выплаты были произведены в соответствии с трудовым законодательством. Превышение перечисленных сумм над должностным окладом было обусловлено привлечением ответчика к работе в выходные дни, в связи с чем ответчику начислена соответствующая компенсация, предусмотренная трудовым законодательством. При этом, как отмечено судами, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих отсутствие оснований для повышения должностного оклада Денисенковой Н.В. за выполнение своих должностных обязанностей с учетом ее квалификации и фактического объема выполняемых служебных обязанностей, а также доказательств противоправности действий по повышению оклада и выплате денежных средств.

Суды отметили, что тот факт, что Денисенкова Н.В. выходила на работу в выходные и праздничные дни, свидетельствовал о том, что она была востребованным специалистом, задействованным во многих процессах компании, что косвенно подтверждало обоснованность достойной оплаты труда ответчика.

Анализ представленных в материалы дела документов не позволил судам считать исполнение трудовых обязанностей Денисенковой Н.В. недобросовестным, в связи с чем суды пришли к выводу о недоказанности заявителем отсутствия встречного исполнения со стороны ответчика.

С учетом времени, истекшего с момента завершения ответчиком трудовой деятельности у должника, позиция ответчика об отсутствии обязанности хранить документы относительно трудовой деятельности признана судами обоснованной.

Суды отметили, что банковскими выписками по счетам Денисенковой Н.В. подтверждался факт перечисления ей заработной платы в указанном размере, а справками по форме 2-НДФЛ подтверждалось, что указанные денежные средства перечислялись именно в качестве заработной платы.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, суды указали, что факт наличия непогашенной задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности либо о недостаточности имущества должника. При этом отметили, что должник вел активную деятельность по защите своих прав и интересов в рамках судебных дел о размере взыскиваемой задолженности, непринятие мер по погашению задолженности до принятия итогового судебного акта является обычным поведением лиц в аналогичных ситуациях. Также, суды руководствовались данными бухгалтерской отчетности, из которых следовало, что показатели активов имели положительную динамику.

Помимо прочего суды не усмотрели в действиях сторон намерения причинить вред имущественным правам конкурсных кредиторов, поскольку в течение оспариваемого периода, в том числе после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) к производству (21.11.2019) и до признания должника несостоятельным (банкротом) (15.02.2022), должник осуществлял обычную хозяйственную деятельность, исполнял свои обязательства как по погашению задолженности перед иными контрагентам, так и по выплате заработной платы.

Также суды указали на недоказанность факта родственной связи Денисенковой Н.В. с Толстиковой Г.П., входящей в совет директоров должника, поскольку ответ из Отдела ЗАГС г. Якутска, представленный конкурсным управляющим, не содержал прямого указания на родство, на которое указывал конкурсный управляющий.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками дополнительных соглашений от 01.05.2017 N 4 и от 01.10.2017 N 5 к трудовому договору от 01.01.2012 N 05, а также начисление и выплату Денисенковой Н.В. заработной платы за период с мая 2017 года по апрель 2019 года в размере, превышающем должностной оклад (с учетом уточнений).

Между тем, по результатам рассмотрения кассационной жалобы, суд округа пришел к выводу, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами не учтено следующее.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу ст. 15 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) трудовые отношения - отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.

В силу положений ст. 16 ТК РФ трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом.

Согласно ст. 21 ТК РФ работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

Статьей 22 ТК РФ установлено, что работодатель обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с настоящим Кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами.

В соответствии со ст. 56 ТК РФ трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

При этом заработная плата (оплата труда работника) согласно ст. 129 ТК РФ представляет собой вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Под окладом (должностным окладом) понимается фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц без учета компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

В соответствии со ст. 135 ТК РФ заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда; системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Для правильного разрешения обособленного спора по существу, судам следовало установить, является ли размер заработной платы, установленный дополнительными соглашениями и перечисленный Денисенковой Н.В. чрезмерным, необоснованно завышенным, относительно ранее установленного данному работнику, не соответствующим объему работы и возложенных обязанностей, а также заработной плате работников, замещающих аналогичные должности. Так, конкурсный управляющий обращал внимание судов, что оплата за труд иного работника по аналогичной должности с выполнением идентичных трудовых обязанностей, существенно отличалась в меньшую сторону от спорных оплат ответчику.

При этом в абзаце четвертом пункта 8 Постановления N 63 разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Суд кассационной инстанции полагает заслуживающим внимания довод кассатора о том, что при вынесении судебных актов судами не учтено то, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие каких-либо объективных оснований для повышения должностного оклада Денисенковой Н.В. более чем в десять раз за выполнение своих должностных обязанностей с учетом фактического объема выполняемых служебных обязанностей, в частности не имеется ни одного документа, свидетельствующего об изменении объема возложенных на нее трудовых обязанностей соразмерно размеру увеличения должностного оклада.

Кроме того заявитель обоснованно обращал внимание судов, что само по себе привлечение Денисенковой Н.В. к работе в выходные и праздничные дни не могло явиться основанием для столь существенного изменения должностного оклада, так как трудовое законодательство и так предусматривает дополнительные гарантии сотрудникам в таких случаях (оплата работы в выходной (праздничный) день в двойном размере, сверхурочная работа оплачивается за первые два часа работы не менее чем в полуторном размере, за последующие часы - не менее чем в двойном размере).

Из системного толкования положений ст. 129, 132, 135 ТК РФ следует, что заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам, являются вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.

В отсутствие доказательств увеличения объема трудовой деятельности, мотивов значительного повышения заработной платы, сделка по заключению трудового договора имеет признаки неравноценности, применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, исходя из судебной практики, установление в трудовом договоре завышенного размера заработной платы не может свидетельствовать о недействительности всех остальных положений трудового договора.

В этом случае суды признают недействительным трудовой договор только в части превышения заработной платы над разумным размером зарплаты за осуществление аналогичных трудовых обязанностей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.03.2016 N 308-ЭС16-85).

При этом из обжалуемых судебных актов не следует, что судами был установлен факт, свидетельствующий, что увеличение заработной платы до установленного дополнительными соглашениями от 01.05.2017 N 4 и от 01.10.2017 N 5 было связано с расширением круга полномочий, повышением квалификации или увеличением объема выполняемой работы, существенным изменением сложности выполняемой работы, при том, что начисляемая и выплачиваемая заработная плата каждому работнику должна соответствовать соразмерному встречному предоставлению в виде реально выполненных трудовых функций. Экономическая целесообразность и наличие правовых оснований для увеличения размера заработной платы ответчиком не раскрыты, соответствующие относимые, допустимые доказательства не представлены. Юридически значимым также является установление финансового состояния общества, в условиях которого произошло существенное увеличение заработной платы ответчику.

Кроме того суд кассационной инстанции не может признать обоснованными выводы судов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности в рассматриваемом периоде и считает их преждевременными.

Так, отклоняя доводы конкурсного управляющего, ссылающегося на наличие в спорный период признаков неплатежеспособности должника, суды указали, что факт наличия непогашенной задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности либо о недостаточности имущества должника.

Между тем, остались без проверки и судебной оценки доводы заявителя о том, что на дату подачи заявления об оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве к должнику предъявлены требования кредиторов на общую сумму 313 971 271,94 руб. Кредиторская задолженность (перед всеми кредиторами) начала формироваться со второй половины 2017 года, в связи с чем к концу 2017 года, то есть непосредственно после начала совершения оспариваемых сделок, должник прекратил надлежащее исполнение обязательств перед всеми независимыми кредиторами.

При этом являются заслуживающими внимания доводы заявителя о том, что показатели бухгалтерской отчетности должника за 2017-2020 годы не являются доказательством, свидетельствующим об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности не имеют решающего значения, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. Заявитель обращал внимание судов, что рост активов должника в период в 2017-2020 годах произошел за счет значительного увеличения дебиторской задолженности, что свидетельствует лишь о том, что руководством должника не велась надлежащая работа по взысканию с населения задолженности, а никак о нахождении общества в благоприятном финансовом положении. Таким образом, информация, отраженная в бухгалтерских балансах должника, на которую ссылались ответчики и суды, а также выводы финансового анализа, сделанные на основании расчетов коэффициентов на базе данных бухгалтерской отчетности, не могут однозначно опровергать вывод о том, что должник на момент совершения оспариваемых сделок являлся неплатежеспособным.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, применимой к рассматриваемым правоотношениям, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При этом ответчик, замещая должность заместителя генерального директора по экономике, являлся лицом, имеющим заинтересованность по отношению к должнику в силу статьи 19 Закона о банкротстве, что в совокупности с изложенным выше опосредует наличие у сторон цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, а также осведомленность ответчика о такой цели.

Кроме того, наличие признаков аффилированности между сторонами сделки повышает стандарт доказывания в обособленных спорах, в том числе путем иного распределения бремени доказывания, а также возлагает обязанность опровержения возражений либо требований относительно реальности обязательств (заявленных внешними кредиторами и конкурсным управляющим) - на аффилированное лицо.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судебные акты вынесены при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для полного и правильного рассмотрения заявленного требования, что является основанием для отмены принятых по спору судебных актов согласно части 1 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует правильно распределить бремя доказывания между участниками спора, учесть изложенное, после чего всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А40-305811/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.М. Панькова

Судьи

Н.С. Калинина Е.Н. Короткова