Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2024 г. N Ф05-24543/23 по делу N А40-225144/2022

г. Москва

16 мая 2024 г.

Дело N А40-225144/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 16.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Мысака Н.Я., Морхата П.М.

при участии в судебном заседании:

неявка, извещены,

рассмотрев 15.05.2024 в судебном заседании кассационную жалобу

Журавлева Михаила Юрьевича

на определение от 11.12.2023

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 26.02.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению ИП Журавлева М.Ю. о включении задолженности рублей в

реестр требований кредиторов должника в размере 850.000,00 рублей

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Руссо Хеми"

УСТАНОВИЛ:

В деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Руссо Хеми" определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024, признано требование ИП Журавлева М.Ю. рублей обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с судебными актами, кредитор обратился с кассационной жалобой в части очередности в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение судами норм материального права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы, а также ходатайство ИП Журавлева М.Ю. о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя, ходатайство удовлетворено.

Участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Поскольку заявителем кассационной жалобы приведены доводы относительно несогласия с отказом во включении в реестр требований кредиторов, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При определении очередности удовлетворения требований кредитора суды исходили из того, что кредитор и должник являются аффилированными лицами, тогда как требование имеет признаки создания кредиторской задолженности должника перед лицом, имеющим признаки аффилированности, для участия в деле о банкротстве, а также причинения вреда независимым кредиторам.

По результатам изучения судебных актов и доводов кассационной жалобы суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов.

Сам по себе факт аффилированности не является безусловным основанием для понижения требования кредитора.

Вместе с тем, если стороны являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 15 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Субординация требований осуществляется в связи с явно несправедливым уравниванием прав независимых кредиторов.

ИП Журавлев М.Ю. перечислил денежные средства в размере 850 000 руб. в пользу ООО "Руссо Хеми", с целью установления процессуального правопреемства в деле о банкротстве ООО "Руссо Хеми М" и замены кредитора ООО "Руссо Хеми" на ИП Журавлева М.Ю.

Первоначально определением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022, требование ООО "Руссо Хеми" в размере 850 000 руб. признано обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Впоследствии указанные судебные акты отменены, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2023 требования ООО "Руссо Хеми" признаны необоснованными и отказано во включении требования в размере 850 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Руссо Хеми М".

Из мотивировочной части указанного судебного акта следует, что суд пришел к выводу, о том, что "заявление ООО "Руссо Хеми", направлено исключительно на формирование в реестре требований кредиторов необоснованной задолженности, что расценивается судом как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ))", в связи с чем признано необоснованным и в его удовлетворении отказано.

Также, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2021 по делу N А40-88284/2021, ООО "Руссо Хеми" и ООО "Руссо Хеми М" признаны взаимозависимыми обществами.

Оба указанных юридических лица признаны несостоятельными (банкротами).

Таким образом, в условиях банкротства указанных взаимозависимых лиц ИП Журавлев М.Ю. исполняет обязательство должника - ООО "Руссо Хеми М", с целью перехода на него прав кредитора, по номинальной стоимости, с очевидной вероятностью субординации его требований.

При таких условиях исполнение ИП Журавлевым М.Ю. обязательств ООО "Руссо Хеми М" было экономически невыгодным для него, целесообразность и разумные причины такого исполнения отсутствовали, каких-либо интересов в совершении подобных действий не усматривается и не повлекло за собой получение какой-либо имущественной выгоды.

Одновременно суд первой инстанции установил, что ИП Журавлев М.Ю. является заинтересованным лицом к ООО "Руссо Хеми".

ИП Журавлевым М.Ю. не раскрыта экономическая целесообразность исполнения обязательств ООО "Руссо Хеми М" перед ООО "Руссо Хеми", в условиях банкротства указанных лиц, по номинальной стоимости, в отсутствии получения какой-либо экономической выгоды.

Не представлены доказательства наличия финансовой возможности у ИП Журавлева М.Ю. в приобретении задолженности в указанном размере; не раскрыт источник финансирования.

Таким образом, совокупность обстоятельств, необходимая для признания требований обоснованными и включения задолженности в реестр требований кредиторов не доказана.

Доводы кассационной жалобы приведены без учета конкретных обстоятельств и представленных самим кредитором доказательств, которые были исследованы судами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу N А40-225144/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Н.Я. Мысак П.М. Морхат