Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2024 г. N Ф05-8296/24 по делу N А40-80378/2023

город Москва

24 мая 2024 г.

Дело N А40-80378/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от Арабян Кнарик Карапетовны: лично, паспорт, Гусева В.Ю., по доверенности от 03.05.2023

от Медведевой Карины Владимировны: Хорст Д.И., по доверенности от 25.03.2024

от третьего лица: ООО "Джиайэн": Хорст Д.И., по доверенности от 22.03.2024

при рассмотрении 21 мая 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Арабян Кнарик Карапетовны на решение от 30 октября 2023 года Арбитражного суда города Москвы на постановление от 24 января 2024 года Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Арабян Кнарик Карапетовны к Медведевой Карине Владимировне

и по встречному иску Медведевой Карины Владимировны к Арабян Кнарик Карапетовне об исключении участника из общества

третье лицо: ООО "Джиайэн"

УСТАНОВИЛ:

Арабян Кнарик Карапетовна (далее - Арабян К.К., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Медведевой Карине Владимировне (далее - Медведева К.В., ответчик) об исключении Медведевой Карины Владимировна из состава участников ООО "ДжиАйэн".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 августа 2023 года для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением к производству было принято встречное исковое заявление Медведевой Карины Владимировна об исключении из состава участников ООО "ДжиАйэн" Арабян Кнарик Карапетовну.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ДжиАйэн".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2023 года в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Арабян К.К., которая просит отменить вышеуказанные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований истца, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в указанной части; в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований судебные акты оставить без изменения; исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции: абзац 4 стр. 4, абзац 6 стр. 4, абзац 2 стр. 5, абзац 6 стр. 5.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; заявитель отмечает, что судами не исследованы представленные ею доказательства и им не дана оценка; считает, что представленными документами подтверждается, что ответчик своими действиями препятствует деятельности общества, делает ее невозможной, не исполняет свои прямые обязанности, в связи с чем, единственным способом продолжения деятельности общества является применение меры в виде исключения Медведевой К.В. из числа участников общества.

До судебного заседания от истца поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела, в удовлетворении которого судебной коллегией отказано, поскольку у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по сбору, оценке доказательств и установлению фактических обстоятельств (статьи 286, 287 АПК РФ).

В судебном заседании суда кассационной инстанции Арабян К.К. и ее представитель поддержали приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Медведевой К.В. и ООО "ДжиАйэн" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, стороны являются участниками ООО "ДжиАйэн" с долей 50 % каждый.

В первоначальном исковом заявлении Арабян К.К. указывает на следующие обстоятельства, которые по ее мнению, являются основанием для исключения Медведевой К.В. из состава участников общества: не проведение общих годовых собрания по результатам деятельности общества за 2021 и 2022 года; образование у общества значительной задолженности по налогам и сборам; несвоевременная сдача ответчиком, как генеральным директором общества, отчетности в контролирующие органы; использование интеллектуальной собственности общества (товарный знак и методика преподавания) не в интересах общества, а в своих интересах).

Ответчик также ссылается на то, что Арабян К.К. должна быть исключена из состава участников общества по причине учреждения ею общества -конкурента, которое занимается идентичной деятельностью.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, стороны обратились в суд с первоначальным и встречным исками.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 65.2, 67, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 9, 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; принимая во внимание позицию, изложенную в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019, в пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью"; в пунктах 1, 2, 5, 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью"; исходя из того, что наличие корпоративного конфликта по смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ не может являться основанием для исключения участника из общества; учитывая, что такое исключение является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними; установив, что сторонами не представлено убедительных, достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения своих обязанностей, равно как и не представлено подобных доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет; отметив, что обстоятельства, приведенные в исках с целью подтверждения негативного, по мнению сторон, поведения участников общества, не являются применительно к статье 10 Закона N 14-ФЗ достаточными основаниями для исключения указанных лиц из состава участников общества; указав, что для проведения общего собрания истец не лишен возможности подать иск о созыве собрания участников; отметив, что при наличии корпоративного конфликта иным способом защиты права истца является выход участника из общества с последующим установлением в судебном порядке рыночной стоимости его доли, а в случае если истец хочет быть единственными участником общества, предложение ответчику продать истцу долю по рыночной цене; учитывая, что установлены обстоятельства, свидетельствующие о равнозначных нарушениях как со стороны Арабян К.К., так и со стороны Медведевой К.В. интересов ООО "ДжиАйэн", которые в настоящее время не привели к невозможности осуществления деятельности общества; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2024 года по делу N А40-80378/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Арабян Кнарик Карапетовны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

З.А. Аталикова И.В. Лазарева