Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 декабря 2007 г. N А09-9152/06-10 Поскольку истцом не представлено доказательств причинения ему убытков оспариваемым решением, а также, что голосование истца могло повлиять на результаты голосования о признании увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся, суд сделал правильный вывод об отсутствии оснований для отмены решения общего собрания участников Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 17 декабря 2007 г. N А09-9152/06-10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца Т.В.Е. - Т.В.К. - представитель (дов. от 25.10.2005 на 3 года), Ж.О.А. - представитель (дов. N 32-01/157424 от 01.09.2007 на 3 года); от ответчика ООО ПСП "Г" - З.Ш.А. - адвокат (дов. от 05.06.2007 на 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Т.В.Е., г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 04.05.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2007 по делу N А09-9152/06-10, установил:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью производственно-строительное предприятие "Г" Т.В.Е. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО ПСП "Г" о признании решения общего собрания участников ООО ПСП "Г" по протоколу от 15.12.2007 N 6 по вопросу N 1 недействительным, а также о вынесении решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в уставной капитал общества и внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады.

В процессе рассмотрения дела второе требование по исковому заявлению уточнено и истцом заявлено об обязании ответчика в соответствии со статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" провести общее собрание участников общества для принятия решения по проведению итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в уставной капитал общества и внесению в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества и увеличением уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 04.05.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2007 решение суда от 04.05.2007 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанции, Т.В.Е. обратилась в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика доводы жалобы не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Брянской области от 04.05.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2007 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общим собранием учредителей ООО ПСП "Г" по протоколу от 26.09.2006 N 5, (п. 3), было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 240000 рублей, с уплатой каждым участником (шесть физических лиц) по 40000 рублей (представитель истца голосовал против).

Заявлением от 08.10.2006 истец выразил согласие на внесение дополнительного вклада, и внес вклад в размере 40000 рублей через филиал Банка ОАО "У" в г. Брянске.

Другие пять участников общества в период с 20.11.2006 по 23.11.2006 также внесли по 40000 рублей на увеличение уставного капитала общества.

15.12.2006 состоялось общее собрание участников общества с участием всех участников, с повесткой дня, в частности, по вопросу 1 о рассмотрении заявления Т.В.Е. от 08.10.2006 о внесении доли в уставной капитал общества.

По вопросу 1 повестки собрания принято решение - "В связи с несогласием доверенного лица Т.В.Е. Т.В.К. о внесении доли в уставной капитал общества в сумме 40000 рублей, пункт 3 протокола от 26.09.2006 N 5 отменить (голосовали за - 5, против - 1 Т.В.К.).

Не соглашаясь с указанным решением общего собрания общества, а также, ссылаясь на невыполнение ответчиком требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

При этом согласно п. 2 ст. 43 названного Федерального закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

В силу п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения об изменении устава общества, в том числе об изменении размера уставного капитала общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом или уставом общества.

Согласно ст. 19 указанного Закона в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявление, но не позднее шести месяцев со дня принятия указанных выше решений общего собрания участников общества должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц: документы для государственной регистрации необходимых изменений в учредительных документах общества; документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере.

Изменения в учредительных документах общества, связанные с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Судебными инстанциями установлено, что общим собранием участников ООО ПСП "Г" в сроки, предусмотренные абз. 3 и абз. 4 п. 1 ст. 19 Закона об обществах, не принималось решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений, а также в месячный срок в регистрирующий орган не передавались необходимые документы для регистрации.

Кассационная коллегия согласна с выводом суда первой и апелляционной инстанции о том, что данные обстоятельства влекут признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Последствия признания увеличения уставного капитала несостоявшимся определены в п. 3 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому, в случае, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, в том числе при признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.

Из материалов дела усматривается, что истцу почтовым переводом от 22.02.2007 был возвращен внесенный им вклад в размере 40000 руб.

Учитывая, что истцом, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств причинения ему убытков оспариваемым решением, а также, что голосование истца могло повлиять на результаты голосования о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для отмены решения общего собрания участников ООО ПСП "Г" по протоколу от 15.12.2007 N 6 по вопросу N 1.

Принимая решение по второму требованию истца об обязании ответчика в соответствии со статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" провести общее собрание участников общества для принятия решения по проведению итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в уставной капитал общества и внесению в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества и увеличением уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что указанное требование заявлено истцом неосновательно.

Свой вывод суды обоснованно мотивировали тем, что истцом не представлено правовых обоснований требовать через суд обязать общество провести общее собрание для принятия решения по подведению итогов внесения дополнительных вкладов в уставной капитал и внесению соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд, в нарушение требований ст.ст. 8, 158, 176 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие Т.В.Е., а также ее представителя, не принимается во внимание. Данному доводу судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, переоценка выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 04.05.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2007 по делу N А09-9152/06-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.