Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2024 г. N Ф05-12507/23 по делу N А41-51866/2022

г. Москва

29 мая 2024 г.

Дело N А41-51866/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Калининой Н.С., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от Леснова Н.Н. - представитель Ерошкина Ю.А. (доверенность от 14.05.2024)

от финансового управляющего гр. Ситниковой О.Б. - Волик Ю.Г. (лично, паспорт)

от Алисовой Е.Л. - лично (паспорт), представитель Анненкова Г.А. (по письменному заявлению по ч. 4 ст. 61 АПК РФ)

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Леснова Николая Николаевича, финансового управляющего гр. Ситниковой О.Б. - Волика Юрия Геннадьевича,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 (10АП-1090/2024), по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительными сделками заключенные 05.05.2022 между должником и Алисовой Е.Л. договор займа, договор ипотеки, соглашение об отступном под отлагательным условием взамен исполнения обязательств по договору займа от 05.05.2022 и применении последствия недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ситниковой Ольги Борисовны,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.08.2022 Ситникова Ольга Борисовна (далее - должник; дата рождения: 15.07.1962, ИНН 503606192532, СНИЛС 013-792-078 45) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Волик Юрий Геннадьевич (ИНН 230800700623), о чем в газете "Коммерсантъ" от 27.08.2022 N 157(7358) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд Московской области 31.10.2022 поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой переход права собственности на жилое помещение (квартиру) общей площадью 32,6 кв.м. с кадастровым номером 50:55:0000000:27614, расположенное по адресу: Московская обл., г. Подольск, ул. Филиппова, д. 6а, кв. 91, ранее принадлежавшее должнику, в пользу Алисовой Елены Леонидовны, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Алисовой Е.Л. вернуть квартиру в конкурсную массу должника, а также аннулирования в ЕГРН записи о регистрации права собственности Алисовой Е.Л. на неё.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено, признан недействительной сделкой переход права собственности на жилое помещение (квартиру) общей площадью 32,6 кв.м с кадастровым номером 50:55:0000000:27614, расположенное по адресу: Московская обл., г. Подольск, ул. Филиппова, д. 6а, кв. 91, в пользу Алисовой Е.Л. от 23.09.2022; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Алисову Е.Л. вернуть спорное жилое помещение в конкурсную массу Ситниковой О.Б.; аннулирована запись в ЕГРН о государственной регистрации права собственности Алисовой Е.Л. на жилое помещение (квартиру) общей площадью 32,6 кв. м с кадастровым номером 50:55:0000000:27614, расположенное по адресу: Московская обл., г. Подольск, ул. Филиппова, д. 6а, кв. 91.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.06.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 отменены, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Отменяя определение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, суд округа указал, что сама по себе регистрация перехода права на спорную квартиру является следствием иных действий должника и ответчика, при этом судами не установлено, на основании каких сделок совершены действия по регистрации права, что послужило основанием. При этом кассатор ссылаелся на заключенный между должником (заемщик) и ответчиком (заимодавец) договор займа от 05.05.2022, договора залога (ипотеки), соглашение об отступном под отлагательным условием от 05.05.2022.

При новом рассмотрении обособленного спора финансовый управляющий должника уточнил заявление, просил суд признать недействительными сделками заключенные 05.05.2022 между Ситниковой О.Б. и Алисовой Е.Л.: - договор займа, договор ипотеки, а также соглашение об отступном под отлагательным условием взамен исполнения обязательств по договору займа от 05.05.2022 и применить последствия их недействительности в виде обязания Алисовой Е.Л. вернуть в конкурную массу должника квартиру общей площадью 32,6 кв.м с кадастровым номером 50:55:0000000:27614, расположенную по адресу: Московская обл., г. Подольск, ул. Филиппова, д. 6 а, кв. 91.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2023 признаны недействительными сделками заключенные между Ситниковой О.Б. и Алисовой Е.Л, 05.05.2022 договор займа, договор ипотеки, а также соглашение об отступном под отлагательным условием взамен исполнения обязательств по договору займа от 05.05.2022. применены последствия недействительности сделок в виде обязания Алисовой Е.Л. вернуть в конкурсную массу Ситниковой О.Б. жилое помещение (квартиру) общей площадью 32,6 кв. м с кадастровым номером 50:55:0000000:27614, расположенное по адресу: Московская обл., г. Подольск, ул. Филиппова, д. 6а, кв. 91.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2023 отменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительными сделок должника отказано.

Не согласившись с постановлением суда, кредитор Леснов Н.Н., финансовый управляющий гр. Ситниковой О.Б. - Волик Ю.Г., обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят его отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагают, что суд апелляционной инстанции пришел к необоснованному выводу о доказанности финансовой возможности займодавца предоставить денежные средства, сделка носила нетипичный характер, процентная ставка по договору займа завышена и убыточна для должника.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель Леснова Н.Н., финансовый управляющий в заседании суда округа поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Алисова Е.Л. и ее представитель возражали на доводы кассационных жалоб по мотивам, изложенным в отзывах, просили оставить судебный акт без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы должник, иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между Ситниковой О.Б. (заемщик) и Алисовой Е.Л. (займодавец) 05.05.2022 заключен договор займа денежных средств в размере 2 000 000 руб. под 48 % годовых на 12 месяцев с платежом в размере 80 000 руб. или 4 % ежемесячно в соответствии с графиком платежей.

В обеспечение исполнения обязательств Ситниковой О.Б. по договору займа, между сторонами 05.05.2022 заключен договор ипотеки, по условиям которого Ситникова О.Б. передала Алисовой Е.Л. в ипотеку (залог) принадлежавшее ей имущество - жилое помещение (квартиру) общей площадью 32,6 кв.м с кадастровым номером 50:55:0000000:27614, расположенное по адресу: Московская обл., г. Подольск, ул. Филиппова, д. 6а, кв. 91 (далее - Квартиру).

Также между Ситниковой О.Б. и Алисовой Е.Л. 05.05.2022 заключено соглашение об отступном под отлагательным условием взамен исполнения обязательств по договору займа от 05.05.2022, из которого следует, что при нарушении сроков выплаты денежных средств, а именно двукратном или единовременном свыше 60 календарных дней неисполнении условий договора займа от 05.05.2022 наступает отлагательное условие, при котором вступает в силу настоящее соглашение о предоставлении в качестве отступного квартиры.

Впоследствии, Алисова Е.Л. 11.08.2022 направила в адрес должника по почте заказным письмом с простым уведомлением о вручении уведомление о существенном нарушении должником условий договора займа от 05.05.2022 и наличии задолженности, которая по состоянию на 10.08.2022 составила 3 320 000 руб.

Из материалов дела следует, что 23.09.2022 в ЕГРН зарегистрирован переход права собственности на указанную квартиру в пользу Алисовой Е.Л. на основании заявления Ситниковой О.Б., поданного 19.09.2022 от ее имени представителем по доверенности от 13.05.2022 N 77АД 0543140 Кружаковым Д.С.

Согласно доводам финансового управляющего должника, оспариваемые сделки носили неординарный характер, заключены в отсутствие у займодавца финансовой возможности предоставления займа, а также в отсутствие реальной цели предоставления займа, просил признать договор займа от 05.05.2022, договор ипотеки от 05.05.2022, соглашение об отступном от 05.05.2022 недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с ч.ч. 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 32, 61.1-61.9, 213.1 Закона о банкротстве, ст.ст. 334, 337, 807, 808 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд исходил из недоказанности обстоятельств отсутствия финансовой возможности предоставить заем в размере 2 000 000 руб., отсутствия у Алисовой Е.Л. дохода, неплатежеспособности должника на момент совершения сделок, аффилированности сторон сделки, на основании чего отказал в удовлетворении требований финансового управляющего.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно п. 5 Постановления N 63, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с п. 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

В настоящем случае, судом апелляционной инстанции обоснованно указано на недоказанность финансовым управляющим необходимой совокупности обстоятельств недействительности спорных сделок.

Так, доказательств того, что Алисова Е.Л. на дату совершения оспариваемых сделок была осведомлена о том, что должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалы дела не представлено. Сведений о том, что на момент совершения оспариваемых сделок в отношении Ситниковой О.Б. имелись возбужденные исполнительные производства либо судебные дела о взыскании задолженности материалы дела также не содержат. На дату заключения оспариваемых сделок сроки исполнения обязательств должника по кредитным договорам перед банками не наступили.

Факт аффилированности сторон сделки, который мог бы свидетельствовать о наличии у Алисовой Е.Л. сведений о финансовом состоянии должника управляющим не доказан.

Обстоятельство получения денежных средств от Алисовой Е.Л. в указанном размере Ситникова О.Б. не отрицает, в заявлении о признании себя банкротом указала Алисову Е.Л. в качестве кредитора на основании указанных договоров.

При этом материалы дела содержат достаточные доказательства финансовой состоятельности Алисовой Е.Л. и наличия у нее возможности предоставить заем в размере 2 000 000 руб. Как указано судом апелляционной инстанции, накануне заключения договора займа, 21.04.2022, Алисова Е.Л. сняла со своего счета, открытого в ПАО Сбербанк 700 000 руб., по договору купли-продажи от 13.07.2021 Алисова Е.Л. продала принадлежащую ей долю в квартире в г. Москве по цене 1 750 000 руб., а также приняты во внимание доводы об имеющихся накоплениях денежных средств.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, с учетом недоказанности необходимой совокупности юридически значимых обстоятельств недействительности сделок, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка на неординарный характер сделок управляющим не раскрыта, доводы о завышенной процентной ставке по договору займа (48 %), с учетом действующей на период совершения сделок ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, подлежит отклонению как необоснованный.

Суд также пришел к выводу об отсутствии оснований для признания указанных сделок недействительными на основании ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку финансовым управляющим не представлены доказательства того, что сделки были заключены исключительно с намерением причинить вред кредиторам при обстоятельствах, выходящего за пределы юридического состава, указанного в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы кассаторов являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб Леснова Н.Н., финансового управляющего гр. Ситниковой О.Б. - Волика Ю.Г. и отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А41-51866/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Н.С. Калинина