Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2008 г. N А64-1664/07-19 Поскольку Общество утратило право собственности на недвижимое имущество, переданное в качестве вклада в уставной капитал истца, а у истца указанное право возникло, в связи с чем суд признал незаконным отказ истцу в регистрации права собственности на нежилое помещение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 января 2008 г. N А64-1664/07-19
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от Управления Федеральной регистрационной службы по Тамбовской области - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; 3-его лица ОАО Холдинговая компания "Ч" - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Тамбовской области на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.07.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2007 по делу N А64-1664/07-19, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "К" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением к Управлению Федеральной регистрационной службы по Тамбовской области о признании незаконным отказа в государственной регистрации права собственности ООО "Ч" на нежилое помещение N 16 по адресу: Тамбовская область, г. Тамбов, ул. О./К., д. 13/156, и требованием обязать Управление зарегистрировать за Обществом право собственности на указанный объект недвижимости.

Решением суда от 02.07.2007 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление просит названные судебные акты отменить как принятые с нарушением норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, на годовом общем собрании акционеров ОАО Холдинговая компания "Ч" 07.05.2004 принято решение выступить участником ООО "К" и внести в его уставной капитал имущество холдинга в размере 133,876 млн. руб. На собрании был утвержден перечень имущества, подлежащего передаче в уставной капитал ООО "К", среди которого находилось нежилое помещение N 16 по адресу: г. Тамбов, ул. О./К., д. 13/156. Кроме этого, ОАО ХК "Ч" проведена независимая оценка вносимого в уставной капитал недвижимого имущества с целью проведение независимым оценщиком денежной оценки вклада, так как стоимость имущества определена в сумме, превышающей 200 минимальных размеров оплаты труда.

14 июня 2004 года на общем собрании участников ООО "К" приняты решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества и вкладов третьих лиц, включение в состав участников Общества ОАО Холдинговая компания "Ч" со вкладом в размере 120039700 руб., о внесении изменений в учредительные документы общества.

Во исполнение указанного решения в учредительный договор и в Устав ООО "К" 14.06.2004 внесены изменения, зарегистрированные в Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 13.07.2004.

27 декабря 2006 ООО "К" и ОАО "Холдинговая компания "Ч" обратились в Управление Федеральной регистрационной службы по Тамбовской области с заявлением о государственной регистрации права собственности Общества на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Тамбов, ул. О./К., д. 13/156, N 16. В качестве правоустанавливающих документов заявителем были представлены: протокол годового общего собрания акционеров ОАО ХК "Ч" от 17.05.2004 N 1, акт приема-передачи имущества от 12.07.2004, свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 06.07.2007, выписка из протокола от 07.05.2004 N 1, изменения в Устав, изменения в Учредительный договор от 14.06.2004, иные документы, о чем свидетельствует расписка регистрирующего орган в получении документов на государственную регистрацию.

29 января 2007 Управление приостановило государственную регистрацию в соответствии с п.п. 1, 2 ст. 19 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" до 28.02.2007, сообщив, что ООО "К" внесло соответствующие изменения в учредительные документы, в соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 19 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", но в течение шести месяцев не зарегистрировало переход права собственности на указанное нежилое помещение. В связи с тем, что переход права собственности не был зарегистрирован в течение шести месяцев со дня принятия решения о внесении вклада в уставной капитал, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. Кроме этого, указало, что поскольку решение общего собрания участников ООО "К" об увеличении уставного капитала, а также документы об изменении состава участников не представлено, необходимо представить вышеуказанные документы.

В установленные законом сроки причины, препятствующие ведению государственной регистрации заявленного права, Обществами не устранены, в связи с чем сообщением от 28.02.2007 N 01-07-850 Управление отказало в государственной регистрации.

Считая данный отказ незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая заявленные требования, суд пришел к выводу, что у ООО "К" возникло право на переход имущества в собственность и на госрегистрацию данного права.

Апелляционная инстанция согласилась с указанным выводом.

При этом судебные инстанции исходили из следующего.

Согласно ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона) для приобретения третьим лицом, принимаемым в участники общества, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью необходимо принятие обществом решения об увеличении уставного капитала, и, одновременно - решение о внесении изменений в учредительные документы общества, связанных с принятием нового участника, увеличением уставного капитала и перераспределением долей. После этого, в месячный срок со дня внесения вклада, все документы, подтверждающие совершение указанных действий, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц. Данные документы являются документами, подтверждающими факт совершения сделки по приобретению доли в уставном капитале путем внесения вклада третьим лицом.

В соответствии с п. 4 ст. 12 указанного Закона изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ООО "К" были представлены в регистрирующий орган документы, подтверждающие принятие в состав участников Общества - ОАО ХК "Ч" со вкладом в размере 120039700 руб. В состав указанного вклада вошло упомянутое нежилое помещение.

По состоянию на 14.07.2004 указанные изменения были зарегистрированы в соответствии с действующим законодательством регистрирующим органом в шестимесячный срок со дня принятия решения.

Согласно ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, являются собственниками имущества переданного в качестве вкладов их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 указывает, что участник общества теряет право собственности на внесенное им в уставный капитал общества имущество только с момента государственной регистрации соответствующего юридического лица. По аналогии права, в случае внесения дополнительного вклада участник теряет право собственности на имущество, внесенное им в качестве вклада, с момента государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, как это предусмотрено ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общество же приобретает права собственности на недвижимое имущество, внесенное в качестве вклада, с момента государственной регистрации права собственности на такое имущество.

Учитывая указанные нормы права, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что поскольку необходимые изменения в учредительные документы, подтверждающие факт внесения ОАО ХК "Ч" в качестве вклада в уставной капитал заявителя недвижимого имущества в размере 120039700 руб., в шестимесячный срок были внесены ООО "К", зарегистрированы регистрирующим органом, следовательно, ОАО Холдинговая компания "Ч" утратило право собственности на недвижимое имущество, переданное в качестве вклада в уставной капитал Общества, а у ООО "Ч" указанное право возникло, что подтверждено надлежащими документами.

Ссылка Управления на нарушение шестимесячного срока, установленного ст. 19 Закона, правомерно отклонена судом, поскольку согласно абз. 5 указанной статьи проверку соблюдения шестимесячного срока проводит орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, который производит государственную регистрацию указанных изменений в учредительные документы. После проведения такой регистрации, данные изменения приобретают силу для третьих лиц.

Проанализировав представленные документы, довод Управления о невозможности проследить дальнейшую судьбу имущества правомерно не принят судом, поскольку в данном случае имел место не выход из состава участников, а продажа доли в уставном капитале Общества в соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Арбитражный суд, установив, что отказ Управления в государственной регистрации права собственности противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает права заявителя, правомерно признал его незаконным и обязал Управление провести указанную регистрацию.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, и доводы, изложенные в кассационной жалобе, явились предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.07.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2007 по делу N А64-1664/07-19 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.