Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2024 г. N Ф05-6398/19 по делу N А41-35488/2018

г. Москва

5 июня 2024 г.

Дело N А41-35488/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от Гасанова Э.А. - Курбайтаев Р.И. по доверенности от 25.01.2024;

от финансового управляющего Садыгова Т.А.о. Крылова В.А. - Свитова А.А. по доверенности от 28.04.2023,

от АО "БМ-Банк" - Чернев А.И., дов. от 26.12.2023,

от ООО ГК Русминерал - Зеленская О.А., дов. от 11.01.2024

при рассмотрении в судебном заседании кассационных жалоб

финансового управляющего Крылова В.А., Гасанова Э.А. и АО "БМ-Банк"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 13.03.2024

о признании недействительным договор купли-продажи земельного участка и кафе-бара от 20.08.2018, заключенный между Садыговой С.С. и Гасановым Э.А. Взыскании с Гасанова Э.А. в конкурсную массу Садыгова Т.А.о. сумму задолженности в размере 40 000 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 3 000 руб. Взыскании с Садыговой С.С. в конкурсную массу Садыгова Т.А.о. расходы по оплате госпошлины в размере 3 000 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Садыгова Туфана Аллахверди оглы,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2019 по делу N А41-35488/18 в отношении Садыгова Туфана Аллахверди оглы введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.05.2020 по делу N А41-35488/18 арбитражный управляющий Лебедев А.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Садыгова Туфана Аллахверди оглы. Финансовым управляющим утвержден Крылов Владимир Александрович.

В рамках дела о несостоятельности банкротстве Садыгова Туфана Аллахверди оглы финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками цепочки взаимосвязанных договоров, направленных на отчуждение принадлежащего должнику земельного участка (кадастровый номер: 50:04:0020602:3) и кафе-бара (кадастровый номер: 50:04:0000000:77413), в частности, договора купли-продажи земельного участка и кафе-бара от 20.08.2018 г., заключенного между супругой должника Садыговой Светланой Сергеевной (далее - Садыгова С.С., супруга должника) и Гасановым Эльшаном Афлановичем (далее - Гасанов Э.А., ответчик 1), договора купли-продажи земельного участка и кафе-бара от 29.03.2021 г., заключенного между Гасановым Э.А. и Ибрагимовым Гурбаном Расим Оглы (далее - Ибрагимов Г.Р.о, ответчик 2).

Финансовый управляющий просил применить последствия недействительности цепочки сделок и обязать ответчика 2 вернуть в конкурсную массу должника следующее имущество:

1) Земельный участок общей площадью 600 кв. м с кадастровым номером: 50:04:0020602:3 в границах земельного участка, расположенного по адресу: Московская обл., Дмитровский район, г. Яхрома, пл. Генерала Кузнецова стр. 4.

2) Здание, назначение: нежилое, общей площадью 780,9 кв. м, инв. N 022:009:-11234, лит. Б, Б1, Б2, 61, кадастровый номер: 50:04:0000000:77413, расположенное по адресу: Московская обл., Дмитровский район, г. Яхрома, пл. 1 генерала Кузнецова, д. 4.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2023 года заявление финансового управляющего должником удовлетворено частично.

Определением от 14.02.2024 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления финансового управляющего Садыгова Т.А.о. Крылова В.А. о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок в рамках дела N А41-35488/18 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024, требования финансового управляющего удовлетворены частично, договор купли-продажи земельного участка и кафе-бара от 20.08.2018, заключенный супругой должника с Гасановым Э.А., признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 в конкурсную массу должника денежных средств в общем размере 40 000 000 руб. В удовлетворении требований финансового управляющего в оставшейся части судом апелляционной инстанции отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, финансовый управляющий, Гасанов Э.А., Садыгова С.С. и АО "БМ-Банк" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Финансовый управляющий, кредитор АО "БМ-Банк" и Гасанов Э.А., ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения обособленного спора, нарушение норм материального и процессуального права, просили постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 отменить в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и кафе-бара от 29.03.2021, заключенного между Гасановым Э.А. и ответчиком 2 и в части применения последствий в виде взыскания с Гасанова Э.А. в конкурсную массу Садыгова Т.А. сумму задолженности в размере 40 000 000 руб., принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований финансового управляющего в полном объеме.

Садыгова С.С., будучи также не согласной с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и кафе-бара от 29.03.2021, заключенного между Гасановым Э.А. и Ибрагимовым Г.Р.о, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просила отменить постановление апелляционного суда в обжалуемой части и обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда (http://kad.arbitr.ru).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители финансового управляющего, АО "БМ-Банк", Гасанова Э.А. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, просили суд округа принятый по обособленному спору судебный акт суда апелляционной инстанции в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и кафе-бара от 29.03.2021, заключенного между Гасановым Э.А. и ответчиком 2 отменить.

Представитель ООО ГК Русминерал поддержал кассационные жалобы.

Иные участвующие в обособленном споре лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в обособленном споре в деле о банкротстве, обсудив доводы, заявленные в кассационных жалобах, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и установлено судом апелляционной инстанции, 20.08.2018 между Садыговой С.С. и Гасановым Э.А. был заключен договор купли-продажи земельного участка и кафе-бара.

В соответствии с условиями Договора от 20.08.2018 Садыгова С.С. передала Ответчику 1 принадлежащий ей на праве собственности земельный участок общей площадью 600 кв. м с кадастровым номером: 50:04:0020602:3 в границах земельного участка, расположенного по адресу: Московская обл., Дмитровский район, г. Яхрома, пл. Генерала Кузнецова стр. 4, расположенных на землях населенных пунктов, разрешенное использование: для предпринимательской деятельности-строительства кафе-бара и кафе-бар, назначение: нежилое, общей площадью 780,9 кв. м, инв. N 022:009:-11234, лит. Б, Б1, Б2, 61, расположенного по адресу: Московская обл., Дмитровский район, г. Яхрома, пл. Генерала Кузнецова, д. 4.

В пункте 2.3 Договора от 20.08.2018 стороны определили стоимость земельного участка в размере 20 000 000 руб., стоимость здания кафе-бара в размере 60 000 000 руб.

04.03.2021 между Гасановым Э.А. и Ибрагимовым Г.Р.о был заключен договор купли-продажи земельного участка и кафе-бара (т.1, л.д.49-51 и л.д. 107-108).

В соответствии с условиями Договора от 04.03.2021 Гасанов Э.А. передал Ответчику 2 принадлежащий ему на праве собственности земельный участок общей площадью 600 кв. м с кадастровым номером: 50:04:0020602:3 в границах земельного участка, расположенного по адресу: Московская обл., Дмитровский район, г. Яхрома, пл. Генерала Кузнецова стр. 4, расположенных на землях населенных пунктов, разрешенное использование: для предпринимательской деятельности-строительства кафе-бара и кафе-бар, назначение: нежилое, общей площадью 780,9 кв. м, инв. N 022:009:-11234, лит. Б, Б1, Б2, 61, расположенного по адресу: Московская обл., Дмитровский район, г. Яхрома, пл. Генерала Кузнецова, д. 4.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора от 04.03.2021 стороны определили стоимость земельного участка в размере 10 000 000 руб., стоимость здания кафе-бара в размере 45 000 000 руб.

В соответствии со свидетельством о заключении брака N VI МЮ N 505939 от 10.05.2017 г. (повторное) между Садыговой С.С. и Садыговым Т.А.о. 10.08.2002 г. был заключен брак, который в настоящее время не расторгнут.

Вышеуказанные объекты недвижимости Садыговой С.С. приобретены в 2008 г., в период брака.

Финансовый управляющий, полагая, что указанные выше сделки по отчуждению земельного участка и кафе-бара являются цепочкой недействительных сделок, совершенных с имуществом супруги должника в целях вывода ликвидного актива и причинения ущерба интересам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 20.08.2018 и от 04.03.2021, заявив также требование о применении последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.2, 61.8, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признав договор купли-продажи от 20.08.2018 заключенным на нестандартных условиях, в отсутствие доказательств, подтверждающих реальность владения и использования ответчиком 1 объектов недвижимости и отсутствие экономической целесообразности подобного приобретения и последующей перепродажи имущества, ранее принадлежащего супруге должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у сторон данной сделки реальных намерений по купле-продаже земельного участка и нежилого помещения.

Вместе с тем, установив отсутствие аффилированности участников спорных сделок и учитывая исполнения обязанности по оплате земельного налога Ибрагимовым Г.Р.о, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о реальном исполнении договора купли-продажи от 04.03.2021. Признав, таким образом, добросовестность владения спорным имуществом ответчика 2.

Отказ в удовлетворении требований финансового управляющего о признании договора купли-продажи от 04.03.2021 недействительной сделкой и применении последствий их недействительности в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника явилось основанием для применения в качестве последствий недействительности договора купли-продажи от 20.08.2018 взыскания с Гасанова Э.А. в конкурсную массу должника денежных средств в общем размере 40 000 000 руб. (50% от стоимости имущества).

Кассаторы соглашаются и не оспаривают выводы суда апелляционной инстанций о наличии достаточных правовых и фактических оснований для удовлетворения требования финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 20.08.2018.

Между тем при разрешении требований, предъявленных к ответчику 2, судами не учтено следующее.

Оспаривание сделок при банкротстве направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В случае если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, установлена, недвижимое имущество находится под фактическим контролем бенефициара, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 N 306-ЭС19-2986(3,4)).

В соответствии с правовой позицией, сформированной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, к доказыванию обстоятельств, связанных с рассмотрением обособленных споров в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельств и доказательств, на которые ссылалась сторона спора, нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2023 N 301-ЭС22-12498, от 01.12.2022 N 305-ЭС22-11464).

В рамках настоящего обособленного спора судами рассматриваются требования финансового управляющего, которые преследуют цель возврата имущества, неправомерно выбывшего, по его мнению, из владения супруги должника по цепочке сделок, объединенных единой целью причинения ущерба правам и законным интересам кредиторов должника.

При рассмотрении обособленного спора финансовый управляющий указывал на то, что передача земельного участка и кафе-бара по цепочке взаимосвязанных сделок преследовала цель отчуждения ликвидного актива супруги должника в отсутствии доказательств оплаты по указанным договорам.

В нарушение вышеприведенных норм законодательства и судебной практики его применения суд апелляционной инстанции не исследовал с должной степенью полноты и глубины сделку по отчуждению земельного участка и кафе-бара ответчику 2 с учетом доводов финансового управляющего, не проверил совершение указанных сделок в целях вывода ликвидного имущества должника, в связи с чем принятый по обособленному спору судебный акт в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и кафе-бара, заключенного между Гасановым Э.А. и Ибрагимовым Г.Р.о от 04.03.2021, не может считаться законным и обоснованным. До исследования всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора, с учетом доводов финансового управляющего, не получивших судебной оценки, отказ суда в удовлетворении требования финансового управляющего, предъявленного к ответчику 2, признается судом округа преждевременным.

Учитывая, что судебные акты в части рассмотрения требования финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и кафе-бара, заключенного между Гасановым Э.А. и Ибрагимовым Г.Р.о от 04.03.2021, приняты с нарушением положений материального права, по неполно исследованным обстоятельствам спора, без оценки доводов лиц, участвующих в обособленном споре, в том числе о финансовой возможности ответчика 2 исполнить договор, в отсутствии в материалах дела доказательства исполнения обязательств ответчиком 2 по оплате недвижимого имущества, что могло привести к принятию неправильного судебного акта (части 1, 3 статьи 288 АПК РФ), а для принятия обоснованного и законного решения по обособленному спору требуется установление юридически значимых обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемое постановление подлежит отмене в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и кафе-бара, заключенного между Гасановым Э.А. и Ибрагимовым Г.Р.о от 04.03.2021.

Поскольку применение последствий недействительности сделки либо цепочки сделок напрямую зависит от их правовой квалификации на основании совокупности исследованных судом нижестоящей инстанции обстоятельств, постановление отменяется судом округа в части применения последствий в виде взыскания с Гасанова Э.А. в конкурсную массу Садыгова Т.А. сумму задолженности в размере 40 000 000 руб.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу N А41-35488/2018 - отменить в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и кафе-бара от 04.03.2021, заключенного между Гасановым Э.А. и Ибрагимовым Г.Р. и в части применения последствий в виде взыскания с Гасанова Э.А. в конкурсную массу Садыгова Т.А. сумму задолженности в размере 40 000 000 руб., в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Н.А. Кручинина В.Л. Перунова