Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2024 г. N Ф05-9251/18 по делу N А41-30486/2017

г. Москва

5 июня 2024 г.

Дело N А41-30486/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.

при участии в судебном заседании:

от Администрации г. о. Электросталь - Алейчик А.А. по дов. от 28.12.2023 до 31.12.2024,

от конкурсного управляющего МУП городского округа Электросталь

Московской области "Производственно-техническое предприятие

городского хозяйства" - Латыпов Д.Н. по дов. от 27.12.2023 до 31.12.2024,

рассмотрев 03.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего МУП городского округа Электросталь

Московской области "Производственно-техническое предприятие

городского хозяйства"

на определение от 26.12.2023

Арбитражного суда Московской области,

постановление от 27.02.2024

Десятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности по

обязательствам должника Администрации г.о. Электросталь

в деле о несостоятельности (банкротстве) МУП "ПТП ГХ"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве МУП "ПТП ГХ" определением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024, в привлечении к субсидиарной ответственности Администрации г.о. Электросталь Московской области отказано.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение норм материального права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от Администрации городского округа Электросталь Московской области с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Администрации городского округа Электросталь Московской области против удовлетворения жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Поскольку заявителем кассационной жалобы приведены доводы относительно отказа в удовлетворении его заявления в части Администрации г.о. Электросталь Московской области, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем в вину Админисрации вменялось совершение сделок - постановления N 1176/13 от 25 декабря 2014 г., N 21/1 от 28 января 2015 г. и N 204/4 от 18 марта 2016 г. об изъятии из хозяйственного ведения должника имущества, на заключение 01 марта 2016 г. между ООО "Глобус", должником и Администрацией концессионного соглашения N 1.

Суды установили, что ранее определением Арбитражного суда Московской области от 16 апреля 2021 г. признано недействительной сделкой постановление Администрации N 204/4 от 18 марта 2016 г., в качестве применения последствий его недействительности с Администрации в конкурсную массу МУП "ПТП ГХ" взыскано 601 077 066,12 руб., в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2022 г. определение Арбитражного суда Московской области от 16 апреля 2021 г. изменено в части применения последствий недействительности сделки: в качестве применения последствий недействительности постановления Администрации N 204/4 от 18 марта 2016 г. с нее в конкурсную массу МУП "ПТП ГХ" взыскано 468 891 073 руб., в остальной части определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2022 г. определение Арбитражного суда Московской области от 16 апреля 2021 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2022 г. по делу N А41-30486/17 отменены в части применения последствий недействительности постановления Администрации N 204/4 от 18 марта 2016 г., обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2023 г. в качестве применения последствий недействительности постановления Администрации N 204/4 от 18 марта 2016 г. с Администрации в конкурсную массу МУП "ПТП ГХ" взыскано 27 108 805,83 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что не доказано наличие причинной связи между действиями ответчика и наступлением последствий (банкротством должника), тогда как за действия Администрации (сделки) по изъятию имущества, впоследствии признанные судом недействительными, с нее были взысканы денежные средства, соответственно, привлечение к субсидиарной ответственности за те же действия (сделки) повлечет двойную меру ответственности.

Принимая во внимание установленные судами обстоятельства, суд кассационной инстанции находит выводы судов убедительными, обоснованными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства.

Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

К ответственности подлежит привлечению то лицо, которое инициировало совершение подобной сделки (по смыслу абзаца третьего пункта 16 постановления N 53) и (или) получило (потенциальную) выгоду от ее совершения.

Необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство)" (Определение Верховного Суда РФ от 31 мая 2016 года N 309-ЭС16-2241 по делу N А60-24547/2009).

В соответствии с положениям гражданского и законодательства о банкротстве (как в настоящей редакции, так и действующей ранее) контролирующие должника лица (то есть лица, которые имеют право давать должнику обязательные для исполнения указания) могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если их виновное поведение привело к невозможности погашения задолженности перед кредиторами должника (иными словами, за доведение должника до банкротства - абзац первый пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве и пункт 3 статьи 3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

При установлении того, повлекло ли поведение ответчиков банкротство должника, необходимо принимать во внимание следующее:

1) наличие у ответчика возможности оказывать существенное влияние на деятельность должника (что, например, исключает из круга потенциальных ответчиков рядовых сотрудников, менеджмент среднего звена, миноритарных акционеров и т.д., при условии, что формальный статус этих лиц соответствует их роли и выполняемым функциям);

2) реализация ответчиком соответствующих полномочий привела (ведет) к негативным для должника и его кредиторов последствиям; масштаб негативных последствий соотносится с масштабами деятельности должника, то есть способен кардинально изменить структуру его имущества в качественно иное - банкротное - состояние (однако не могут быть признаны в качестве оснований для субсидиарной ответственности действия по совершению, хоть и не выгодных, но несущественных по своим размерам и последствиям для должника сделки);

3) ответчик является инициатором такого поведения и (или) потенциальным выгодоприобретателем возникших в связи с этим негативных последствий (далее - критерии; пункты 3, 16, 21, 23 постановления N 53).

Суды обоснованно отклонили доводы управляющего, установив и в достаточной степени подробно проанализировав вменяемый эпизод и пришли к правильному выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал обстоятельств, которые указывали бы на наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы относительно пропуска срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку суды установили, что банкротство было вызвано не действиями ответчиков, а объективными обстоятельствами.

Иная оценка заявителя жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых являются безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.12.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А41-30486/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак