Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2024 г. N Ф05-4471/23 по делу N А40-181790/2021

г. Москва

14 июня 2024 г.

Дело N А40-181790/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 14.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Зеньковой Е.Л., Морхата П.М.

при участии в судебном заседании:

от Игнатовой М.М. - Вихорь Д.А. по дов. от 17.03.2022 на 5 лет,

от Титова А.Я. - Ештокина Е.В. по дов. от 05.04.2023 на 1 год (истек срок действия),

от ООО "Мииза" - Петрова Е.Н. по дов. от 02.06.2023 на 1 год, Ештокина Е.В. по дов. от 02.06.2023 на 1 год,

рассмотрев 13.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мииза" на определение от 11.08.2023 Арбитражного суда города Москвы, постановление от 11.12.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда о признании недействительной сделки - перечисление ООО "УЭК Европейская долина-2" в адрес ООО "Мииза" по счету N 407028109005400002079 в размере 2.997.900 руб. и применении последствий недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Управляющая эксплуатационная компания "Европейская Долина 2"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании признано несостоятельным (банкротом) ООО "Управляющая эксплуатационная компания "Европейская Долина-2" от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительными сделками - перечисления ООО "УЭК "Европейская долина2" в пользу ООО "Мииза" и применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания ООО "Мииза" возвратить в конкурсную массу ООО "УЭК "Европейская долина-2" денежные средства в общем размере 2.997.900 руб. путем перечисления на счет ООО "УЭК Европейская долина 2" N 40702810512010908937 в ПАО "Совкомбанк".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023, заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворено.

Не согласившись с судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение норм права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил отзыв от конкурсного управляющего с просьбой отказать в удовлетворении жалобы, а также рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель Игнатовой М.М. против удовлетворения жалобы возражал, представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установили суды, а также усматривается из материалов дела, всего должником в пользу ответчика по договорам займа N 23/04-18 от 23.04.2018 и

N 12/11-18 от 23.04.2018, как следует из выписок по счетам ООО "УЭК "Европейская долина-2", перечислены денежные средства в размере 2.997.900 руб.

Вместе с тем, конкурсному управляющему указанные договоры займа не передавались, а ответчиком представлен договор N 23/04-18 от 23.04.2018 на обозрение лишь суду апелляционной инстанции.

Согласно доводам ответчика указанные в заявлении платежи осуществлены в счет погашения по заемным обязательствам, возникшим между сторонами подозрительной сделки на основании заключенного договора беспроцентного займа N 23/04-18 от 23.04.2018, в соответствии с которым ответчик перевел денежные средства на счет должника в размере 2.005.000 руб., а также погасил задолженность по транспортировке и подаче воды перед ООО "УЭК-ЕД" по поручению должника в размере 816.585,32 руб.

Как указывает ответчик, задолженность ООО "УЭК "Европейская долина 2" перед ООО "Мииза" составила в общей сумме 2.821.585,32 руб., из которых заемщик во исполнение договора займа вернул 2.797.900 руб. и в остатке имеется задолженность перед ООО "Мииза" в размере 23.685,21 руб.

Полагая, что указанными сделками, совершенными в трехлетний период подозрительности, причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закон о банкротстве.

Принимая обжалуемый судебный акт и признавая спорные перечисления недействительными, суд первой инстанции указал, что в период 2017-2022 гг. у ООО "УЭК Европейская долина 2" имелись признаки неплатежеспособности, аффилированности должника и ответчика, а также отсутствуют доказательства реальности договора займа.

Принимая во внимание установленные судами обстоятельства, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов обеих инстанций.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность обстоятельств: причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника цели причинить вред и осведомленность на момент совершения сделки другой ее стороны об указанной противоправной цели (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В отсутствие достаточных доказательств равноценного встречного предоставления по спорным перечислениям и реальности заключения договора займа и соглашения о взаимозачете, суды обоснованно пришли к выводу о том, что оспариваемые перечисления осуществлены во вред независимым кредиторам ООО "УЭК "Европейская Долина 2" в пользу заинтересованного лица при наличии признаков неплатежеспособности должника с целью вывода ликвидного имущества (денежных средств) из конкурсной массы должника.

В кассационной жалобе заявитель не опроверг выводы судов со ссылкой на доказательства в материалах дела, которые не были бы учтены судами.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу N А40-181790/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Л. Зенькова П.М. Морхат