Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2024 г. N Ф05-9975/24 по делу N А40-272245/2022

г. Москва

19 июня 2024 г.

Дело N А40-272245/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Лоскутовой Н.А.,

судей Борсовой Ж.П., Хвостовой Н.О.,

при участии в заседании:

от истца: Общества с ограниченной ответственностью "Альтинвест" - не явился, извещен,

от ответчика: Общества с ограниченной ответственностью "Дальстрой" - Бешнова О.В. по доверенности от 06.02.2024, Борисова Ю.Н. по доверенности от 09.01.2024, Антропов К.Н. по доверенности от 01.12.2023 (онлайн),

рассмотрев 05 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Дальстрой"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2024 года по делу N А40-272245/2022,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Альтинвест"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Дальстрой"

о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альтинвест" (далее - истец, ООО "Альтинвест") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Дальстрой" (далее - ответчик, ООО "Дальстрой") о взыскании задолженности в размере 14 014 000 руб., неустойки в размере 7 278 672 руб.

ООО "Дальстрой" предъявлено встречное исковое заявление к ООО "Альтинвест" о признании договора от 02.03.2021 N 01-03/2021 незаключенным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2024 года, в удовлетворении встречного иска отказано, первоначальное исковое заявление удовлетворено частично. Суд по первоначальному иску взыскал с ООО "Дальстрой" в пользу ООО "Альтинвест" задолженность по договору от 02.03.2021 в размере 14 014 000 руб., неустойку в размере 2 062 464 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 97 747 руб. 58 коп.; в остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ООО "Дальстрой" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на то, что сторонами не были определены существенные условия договора и счетов-договоров, поэтому договоры не являются заключенными; судом не дана надлежащая оценка представленным доказательствам, не проверена обоснованность требований в отношении обязательств, исполненных третьими лицами; решение суда первой инстанции по делу N А40-36004/2023 отменено апелляционным судом; судами неправильно применены нормы материального и процессуального права; судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам апелляционной жалобы, просил решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

От ответчика в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции).

К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личности представителя, а также документы, подтверждающие полномочия представителя на участие в судебном заседании.

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В заседании суда кассационной инстанции 05 июня 2024 года представители ответчика поддержали доводы и требования, изложенные в жалобе, просили ее удовлетворить.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 02.03.2021 между ООО "Дальстрой" (заказчик) и ООО "Альтинвест" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг N 01-03/2021 (далее - договор), согласно которому исполнитель обязуется оказать заказчику информационные услуги, а заказчик обязуется оплатить услуги на условиях договора.

Указывая на то, что услуги оказаны по договору, что подтверждается счетами-договорами и актами приема-передачи, аналитическими записками по сбору и анализу документации и составлении проектов ГРР, задолженность ответчика составила 14 014 000 руб., начислив 7 278 672 руб. неустойки за период с 29.11.2021 по 02.10.2022, истец обратился с настоящим первоначальным иском в арбитражный суд.

Встречный иск мотивирован тем, что договор является незаключенным, поскольку бывший генеральный директор ООО "Дальстрой" А.Н. Суша подписал данный договор после того, как был уволен с должности исполнительного органа общества; при этом договор, счета-договоры к нему и акты приема-передачи выполненных работ (услуг) изготовлены ООО "Альтинвест" и Сушей А.Н. с использованием дубликата печати ООО "Дальстрой" в 2022 году, а не в 2021 году, услуги по договору не выполнялись, не передавались; ООО "Дальстрой" в последующем данную сделку не одобряло, Суша А.Н. является аффилированным лицом.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в порядке статей 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 154, 158, 160, 183, 307-310, 330, 420, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт оказания услуг ответчику, отсутствия доказательств оплаты задолженности, скорректировав расчет неустойки с учетом действия моратория, признав необоснованным требование о признании договора незаключенным, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении первоначального иска в части и об отказе в удовлетворении встречного иска.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Доводы заявителя жалобы о том, что сторонами не были определены существенные условия договора и счетов-договоров, договоры не являются заключенными; услуги не оказывались, Сушей А.Н., Рожецким В.Б., Тодуа А.П. фактически был создан искусственный документооборот, что подтверждается материалами дела, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

Судами установлено, что в материалы дела представлены доказательства фактического оказания услуг; о фальсификации печати, проставленной на спорных документах, не заявлено; сведения о том, что печать находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют; доказательства, подтверждающие пропажу печати, аффилированность лиц, материалы дела не содержат; кроме того, сама по себе аффилированность лиц еще не свидетельствует о недобросовестности действий при ведении хозяйственной деятельности; оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется в связи с отсутствием таких полномочий (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судами учтено, что договор не признан в установленном порядке недействительной сделкой, при этом в рамках дела N А40-36004/2023 решением отказано в удовлетворении требований ООО "Дальстрой" о признании договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности; впоследствии ООО "Дальстрой" обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение и в суде апелляционной инстанции отказалось от иска.

Судом округа отклоняются доводы заявителя жалобы о том, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании заявителем жалобы норм материального и процессуального права.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2024 года по делу N А40-272245/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Дальстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.А. Лоскутова

Судьи

Ж.П. Борсова Н.О. Хвостова