Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2024 г. N Ф05-24624/21 по делу N А40-62412/2020

г. Москва

19 июня 2024 г.

Дело N А40-62412/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от Мельниковой А.А. - Прохорова С.В., доверенность от 26.02.2024,

от конкурсного управляющего - Колосов А.А., доверенность от 08.04.2024,

от АО "Альфа-Банк" - Варенцов Т.А., доверенность от 24.04.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мельниковой Анны Андреевны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечислений денежных средств ИН Мельниковой А.А. в общей сумме 13 817 186 руб. 32 коп. недействительными и применении последствий недействительности сделок,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Милан",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2022 ООО "Милан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мисаров Сергей Владимирович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 Мисаров Сергей Владимирович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 конкурсным управляющим утвержден Дорофеев Павел Владимирович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по списанию с расчетного счета должника в пользу ИП Мельниковой Анны Андреевны (далее также - ответчик) денежных средств в размере 13 817 186 руб. 32 коп., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного города Москвы от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024, признано недействительной сделкой перечисление должником в пользу ИП Мельниковой А.А. денежных средств в размере 13 817 186 руб. 32 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Мельниковой А.А. в пользу должника денежных средств в размере 13 817 186 руб. 32 коп.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ИП Мельникова А.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление судов, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и неправильное применение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании 03.06.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11.06.2024.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы АО "Альфа-Банк", конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

Судом в порядке пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 приобщены к материалам дела дополнения к кассационной жалобе в части правового обоснования доводов кассационной жалобы, в остальной части в приобщении дополнений как содержащих новое доводы, касающиеся оснований для отмены судебных актов, и поданных за пределами сроков на кассационное обжалование, отказано.

Судом в порядке пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 приобщены к материалам дела письменные пояснения ответчика, содержащие правовое обоснование доводов кассационной жалобы, письменные пояснения конкурсного управляющего, содержащие правовое обоснование возражений на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на доводах кассационной жалобы.

Представители конкурсного управляющего должника и АО "Альфа-Банк" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, должником в пользу ответчика в период с 22.11.2019 по 21.05.2020 перечислены ответчику денежные средства на общую сумму 13 817 186 руб. 32 коп. со ссылкой на оплату по договорам аренды N 01/03 от 01.03.2013, N 01/12 от 01.12.2012, N 20/ДДА-Агро от 21.02.2020.

С учетом возбуждения дела о банкротстве должника определением от 30.04.2020, спорные платежи совершены в период предпочтительности по пунктам 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В настоящем случае ответчиком в материалы дела представлены договоры аренды, на основании которых были произведены платежи, зарегистрированные в установленном законом порядке, документы о правах ответчика на объекты недвижимости, переданные должнику в аренду.

В заявлении об оспаривании платежей конкурсный управляющий не приводил доводов и ссылок на обстоятельства мнимости договоров аренды, обстоятельства отсутствия между ответчиком и должником реальных хозяйственных операций, в счет которых произведены платежи.

Данные обстоятельства не были установлены и отражены судами в обжалуемых судебных актах. Также судами, кроме ссылок на нормы статьей 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в судебных актах не приведены фактические обстоятельства, составляющие в настоящем случае презумпции недействительности платежей по указанным нормам права.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631(1,2) по делу N А40-188168/2014, равноценная сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд округа признает ошибочными выводы судов о недействительности платежей на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке разъяснений пунктов 28, 37 Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд округа признает обоснованными выводы судов, признавших платежи недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как установлено судами, денежные средства в размере 13 817 186 руб. 32 коп. перечислялись в пользу ответчика в период с 22.11.2019 по 21.05.2020, из них 6 488 726 руб. 54 коп. - в период с 22.11.2019 по 23.03.2020, то есть в шестимесячный срок до возбуждения дела о банкротстве, 7 328 459 руб. 78 коп. - в период с 31.03.2020 по 21.05.2020о есть в течение месяца до принятия заявления о признании должника банкротом к производству арбитражного суда и после принятия заявления.

Судами установлено, что платежи совершены при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, судами также установлена фактическая аффилированость должника и ответчика на момент спорных платежей, что в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предполагает осведомленность ответчика о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Применив положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве и разъяснения пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее- Постановление N 63), суды исходили из того, что платежи в счет погашения реестровых требований ответчика совершены должником со значительной просрочкой, что не позволяет отнести их к обычной хозяйственной деятельности.

Отклоняя возражения ответчика о том, что сделка совершена в пределах 1% от балансовой стоимости имущества должника, что позволяет отнести ее к обычной хозяйственной деятельности, суды, руководствуясь разъяснениями пункта 14 Постановления N 63, учли, что в данном случае произведена оплата не в рамках исполнения текущих обязательств по договорам, а по погашению задолженности со значительной просрочкой исполнения обязательств.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о недействительности платежей в соответствии со статей 61.3 Закона о банкротстве соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы относительно отсутствия аффилированности сторон и совершения платежей в переделах обычной хозяйственной деятельности являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Приостановление исполнения судебных актов, введенное определением суда округа от 16.05.2024, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу N А40-62412/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 16.05.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

В.Я. Голобородько Д.В. Каменецкий