Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 марта 2008 г. N А23-3397/02Г-7-246 Поскольку доказательств, свидетельствующих об исполнении Обществом своей обязанности по выплате истице стоимости принадлежащей ей доли в связи с выходом из состава участников Общества, ответчик не представил, суд правомерно удовлетворил иск о взыскании с Общества стоимости доли в уставном капитале и судебных расходов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 марта 2008 г. N А23-3397/02Г-7-246
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 октября 2005 г. N А23-3397/02Г-7-246 и от 19 января 2007 г. N А23-3397/02Г-7-246

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца С.В.В. - Е.А.А. - предст. по дов. от 13.01.2007, С.В.В. - паспорт; от ответчика ООО "К" - К.С.Н. - предст. по дов. от 21.05.2007 на 1 год; от третьего лица В.А.А. - С.С.В. - предст. по дов. от 19.09.2006,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "К", г. Таруса и В.А.А., г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 02.08.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2007 по делу N А23-3397/02Г-7-246, установил:

С.В.В., г. Калуга, обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО "К" о взыскании 472995 руб. 12 коп. в счет выплаты стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава его участников.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил свои требования и просил взыскать с ответчика 472095 руб. 12 коп. в счет выплаты стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников ООО "К".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.05.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.06.2005, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.10.2005 указанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 08.08.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 19.10.2006, исковые требования удовлетворены частично, с ООО "К" в пользу С.В.В. взыскано 472095,12 руб., в части взыскания 900 руб. отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.01.2007 названные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Калужской области.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 27.03.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика привлечен В.А.А., г. Калуга.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 02.08.2007 с ООО "К" в пользу С.В.В. взыскано 472095 руб. 12 коп., судебные расходы на проведение экспертизы 13720 руб. По требованию о взыскании 900 руб. производство по делу прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2007 решение суда от 02.08.2007 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ООО "К" и В.А.А. просят решение суда от 02.08.2007 и постановление апелляционной инстанции от 21.11.2007 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявители ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права и процессуального права.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Истец и его представитель, возражая доводам жалоб, просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Калужской области от 02.08.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2007 оставить без изменения в связи со следующим.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Судебными инстанциями установлено, что согласно учредительному договору ООО "К" от 10.03.1998 и п. 2.3 Устава общества, зарегистрированному 30.03.1998, С.В.В. имела долю в уставном капитале общества в размере 473030 руб., что составляет 6,004% от размера уставного капитала.

В декабре 2001 С.В.В. направила в адрес ООО "К" заявление о выходе из состава участников общества, что подтверждается почтовым уведомлением об отправке заявления, доставленного в адрес ответчика 25.12.2001.

Поскольку в установленный законом срок ответчик не исполнил обязанности по выплате действительной стоимости ее доли, С.В.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы, возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что исковые требования С.В.В. являются обоснованными и подлежат удовлетворению на основании ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом судебные инстанции исходили из того, что истицей С.В.В. был соблюден порядок выхода их общества, что повлекло возникновение у ООО "К" обязанности по выплате последней действительной стоимости ее доли.

Суд установил, что заявление о выходе из состава участников ООО "К" С.В.В. направила исполнительному органу общества в декабре 2001 года по адресу, указанному в учредительных документах ООО "К": Калужская обл., г. Таруса, ул. Л., д. 68. Согласно почтовому уведомлению, представленному в материалы дела, указанное заявление было доставлено в адрес ответчика 25.12.2001. В этой связи суд сделал обоснованный вывод, что в силу ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений устава ООО "К" выплата действительной стоимости доли истцу должна была быть произведена не позднее 30.06.2002.

Однако, доказательств, свидетельствующих об исполнении обществом своей обязанности и выплате С.В.В. стоимости принадлежащей ей доли, ООО "К" не представило.

Возражая против исковых требований С.В.В., ответчик указывал на то, что до момента обращения с заявлением о выходе из момента обращения с заявлением позднее 30.06.2002 года.

Апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности и состава участников общества истица продала свою долю участнику общества В.А.А. по договору купли-продажи доли от 22.06.2001; заявление о выходе из состава участников общества было получено лицом, не состоявшим в трудовых отношениях с ответчиком, не имеющим доверенности на получение корреспонденции.

Указанные доводы ответчика являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку как несостоятельные.

В частности, во исполнение указаний суда кассационной инстанции судом была назначена повторная экспертиза на предмет установления факта фальсификации договора купли-продажи доли от 22.06.2001. Согласно заключению эксперта ГУ КЛСЭ при МЮ РФ N 159 от 24.05.2006 подпись от имени истца на указанном договоре была выполнена не С.В.В., а другим лицом с подражанием какой-либо подлинной подписи С.В.В.

Данное экспертное заключение было оценено судебными инстанциями в порядке ст. 71 АПК РФ на предмет его достоверности, соответствия установленным методикам. Учитывая, что выявленные экспертом различия с подлинной подписью истца существенны, устойчивы и в своей совокупности являются достаточными для вывода о выполнении подписи не С.В.В., судебные инстанции признали данное заключение допустимым доказательством по делу и пришли к обоснованному выводу об исключении договора купли-продажи доли из числа доказательств.

Судом обоснованно отмечено то обстоятельство, что ответчик, заявляя в учредительных документах, подаваемых в регистрирующий орган, о месте его нахождения, обязан был обеспечить получение направляемой ему по данному адресу корреспонденции, в противном случае, общество несет риск негативных последствий неполучения документов, направляемых по адресу, заявленному в учредительных документах.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что на момент подачи заявления о выходе из общества ООО "К" извещало С.В.В. об изменении местонахождения Совета директоров или постоянно действующего исполнительного органа общества, внесении изменений в учредительные документы общества в части нахождения юридического лица, ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции правомерно удовлетворили исковые требования С.В.В. и взыскали с ООО "К" в ее пользу 472095 руб. 12 коп., сумму действительной стоимости доли С.В.В. в уставном капитале ответчика.

Спора о размере действительной стоимости доли не имеется.

Доводы кассационных жалоб о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, в части того, что в постановлении от 21.11.2007 указана судья Ю.Л.А., которая в силу ст. 22 АПК РФ не могла участвовать в рассмотрении данного дела в суде апелляционной инстанции, не могут быть признаны обоснованными.

Из протокола судебного заседания от 14.11.2007, резолютивной части постановления от 14.11.2007 усматривается, что в судебном заседании суда апелляционной инстанции по делу N А23-3397/02Г-7-246 по рассмотрению апелляционных жалоб ООО "К" и В.А.А. принимала участие судья, которая и подписала постановление от 21.11.2008 года. Как указывают сами заявители жалобы, судья не входила в состав апелляционного суда, то есть дело рассмотрено в законном составе суда. Ошибочное указание в тексте постановления фамилии судьи было исправлено как опечатка, в порядке ст. 179 АПК РФ, определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2007.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований к отмене судебных актов.

Учитывая изложенное, и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 02.08.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2007 по делу N А23-3397/02Г-7-246 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.