Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 марта 2008 г. N А14-13691/2006/502/29 Поскольку при консолидации Обществом акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, что не было принято во внимание судом, дело о признании права собственности на акции, находящиеся на лицевом счете ответчика, передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 марта 2008 г. N А14-13691/2006/502/29
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 сентября 2009 г. N А14-13691/2006/502/29

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - Ч.М.В. (дов. б/н от 14.02.2006); от ответчика В.М.И. - А.С.Г. (дов. N 36-01/631615 от 25.08.2006); от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Д", г. Москва, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 по делу N А14-13691/2006/502/29, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Д", г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к гражданину В.М.И., г. Воронеж, и ЗАО "Х", г. Воронеж, о признании права собственности на 28705,5 штук акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете ответчика (уточненные исковые требования).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Г.В.С., Д.О.Г., С.А.Е., К.Л.В., г. Воронеж.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Обеспечительные меры, принятые определением от 22.09.2006, в виде запрета реестродержателю реестра акционеров ЗАО "Х" производить любые операции по лицевому счету В.М.И., при которых количество акций на лицевом счете окажется менее 22430 штук, отменены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 данное решение суда области оставлено без изменения.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, и на ошибочность вывода суда относительно неправильного избрания истцом способа защиты нарушенного права, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты, иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель В.М.И. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что обжалуемые решение и постановление следует отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд области по нижеизложенным основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в соответствии со списком акционеров ЗАО "Х" по состоянию на 10.09.2003 ООО "Д" являлось владельцем 111369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N 1-01-61452-J).

Решением от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 Арбитражный суд Воронежской области перевел права приобретателя 111369 обыкновенных акций ЗАО "Х" с ООО "Д" на акционеров общества, в том числе на В.М.И. - в отношении 12551 обыкновенных акций, на Г.В.С. - 16215 акций, на Д.О.Г. - 20815 акций, на С.А.Е. - в отношении 4600 акций и на К.Л.В. - в отношении 3230 обыкновенных акций. Данное решение оставлено без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.05.2004.

Сведениями из реестра акционеров ЗАО "Х" о движении ценных бумаг по лицевым счетам ООО "Д", В.М.И., Г.В.С., Д.О.Г., С.А.Е., К.Л.В. с 27.05.2004 по 03.10.2005 подтверждено исполнение данного судебного решения. 07.06.2004 в реестр внесены записи о списании с лицевого счета истца 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль и зачислении на лицевой счет В.М.И. 12551 акций номинальной стоимостью 1 рубль (42551-30000); на лицевой счет Г.В.С. 16215 акций номинальной стоимостью 1 рубль (54995-38780); на лицевой счет Д.О.Г. 20815 акций номинальной стоимостью 1 рубль (70595-49780), на лицевой счет С.А.Е. 4600 акций номинальной стоимостью 1 рубль (15600-11000) и на счет К.Л.В. 3230 акций номинальной стоимостью 1 рубль (10950-7720), государственный регистрационный номер N 1-01-61452-J.

Распоряжением от 18.08.2004 N 0800-р Орловского регионального отделения ФКЦБ России зарегистрировано решение о выпуске акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 рубля в количестве 210684,5 штук, размещаемых путем конвертации при консолидации акций, и присвоен государственный регистрационный номер 1-02-61452-J.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.05.2004 по делу N А14-4654-03/101/29 отменены, дело передано в первую инстанцию на новое рассмотрение.

Согласно уведомлению от 06.09.2004 N юр-3153/04 Орловским региональным отделением ФКЦБ России зарегистрирован отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "Х" в количестве 210684,5 штук, номинальной стоимостью 2 руб., государственный регистрационный номер 1-02-61452-J, размещенных путем конвертации в акции, решение о консолидации которых принято на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Х" 29.06.2004. 421369 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск N 1-01-61452-J) аннулированы ввиду их конвертации.

31.01.2005 Г.В.С. продал зачисленные на его лицевой счет 27497,5 конвертированных акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. В.М.И., о чем внесены соответствующие записи в реестр акционеров общества.

31.01.2005 С.А.Е. продал зачисленные на его лицевой счет после конвертации акции ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. в количестве 7800 штук В.М.И., что подтверждается передаточным распоряжением и записями в реестре акционеров.

По договору купли-продажи от 25.03.2005 К.Л.В. продала В.М.И. 5475 обыкновенных акций, а Д.О.Г. по договору купли-продажи акций от 19.04.2005 продала В.М.И. 35297,5 обыкновенных акций.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 по делу N А14-4654-03/101/29 в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО "Х" с ООО "Д" на акционеров общества, в том числе В.М.И., Г.В.С., С.А.Е., Д.О.Г., К.Л.В., и обязании ЗАО "Х" внести соответствующие записи в реестр акционеров общества отказано. Данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 18.05.2005 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2005.

Полагая, что собственником 28705,5 штук акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете ответчика, является ООО "Д", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций сослались на ст.ст. 128, 143, 235 ГК РФ и ст.ст. 2, 8, 28, 29 Федерального Закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" указав, что обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Х" предыдущего выпуска, в том числе 111369 штук, номинальной стоимостью 1 руб., регистрационный номер 1-01-61452-J, принадлежащие истцу, перестали в вещно-правовом смысле существовать как самостоятельные объекты гражданских прав, так как были изъяты из оборота и аннулированы. Поскольку истец не представил суду доказательств приобретения права собственности на акции ЗАО "Х" государственный регистрационный номер 1-02-61452-J, номинальной стоимостью 2 руб., как не представил и доказательств внесения соответствующей записи на лицевом счете у держателя реестра, правовых оснований для признания за ним права собственности на эти ценные бумаги, по мнению судов, не имеется.

Кассационная коллегия не может признать данную позицию судов первой и апелляционной инстанций правомерной, поскольку она не соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального Закона "О рынке ценных бумаг" и Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии со ст. 2 Федерального Закона "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу п. 1 ст. 74 Федерального Закона "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Таким образом, при консолидации обществом акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав.

На основании изложенного вышеназванный вывод судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать правомерным, а обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Неправомерна и ссылка судов на то, что право собственности ООО "Д" на спорные акции нельзя признать ввиду отсутствия в материалах дела доказательств внесения записи на лицевой счет истца у держателя реестра. Из дела следует, что ответчик считает себя собственником спорных акций и они находятся на его лицевом счете, следовательно, внести запись на лицевой счет истца возможно только после признания его акционером общества - собственником спорных акций.

При таких обстоятельствах кассационная коллегия полагает, что названные судебные акты подлежат отмене, а дело передаче в суд первой инстанции на новое рассмотрение, в ходе которого необходимо учесть указанное, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и представленным доказательствам, выяснить обстоятельства, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, принятия законного и обоснованного судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 по делу N А14-13691/2006/502/29 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.