Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2024 г. N Ф05-7547/22 по делу N А40-197974/2020

г. Москва

4 июля 2024 г.

Дело N А40-197974/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 04.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А. судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я. при участии в судебном заседании:

-от к/у ООО "РСК"- Надеин А.Н.дов. от 01.12.2023 N 1 на 3 года -от Смагина А.Р.-Калашников А.Н. дов. от 21.03.2023 N 50/289-н/50-2023-3-528 на 2 года -от ИП Соснова К.Ю.- Дегтярева С.В.- дов. от 25.06.2024 на 1 год рассмотрев 27.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Русская строительная компания" на определение от 25.12.2023 Арбитражного суда города Москвы, постановление от 02.04.2024 Девятого арбитражного апелляционного суда по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о банкротстве ООО "Русская строительная компания"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русская строительная компания" определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, оставлено без удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными:

- договора целевого займа N б/н от 03.02.2017, между Сосновым Кириллом Юрьевичем и должником;

- сделки по передаче экскаватора Hyundai R210LC-7 от должника к Соснову Кириллу Юрьевичу, выраженную в акте передачи N б/н от 12.03.2018;

- сделки между Сосновым Кириллом Юрьевичем и Смагины Андреем Романовичем, оформленной договором купли-продажи АМТС (номерного агрегата) от 21.11.2018 в отношении экскаватора Hyundai R210LC-7, Актом приема-передачи от 25.11.2018 года, распиской от 21.11.2018 в получении денег за экскаватор по договору купли-продажи АМТС от 21.11.2018.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несогласие с выводами судов о применении норм права, как несоответствующих фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили возражения на кассационную жалобу от Соснова К.Ю., Смагина А.Р. с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, представители Соснова К.Ю., Смагина А.Р. - возражали.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установили суды, а также усматривается из материалов дела, 03.02.2017 между Сосновым К.Ю. (Заимодавец) и ООО "РСК" (Заемщик) был заключен договор целевого займа, по условиям которого Соснов К.Ю. самостоятельно и за свой счет организует производство ремонта экскаватора Hyundai R210LC-7, год выпуска 2007, N рамы N 60716085, N двигателя 26406491, собственником которого является ООО "РСК", для чего Заимодавец самостоятельно подыскивает исполнителя работ по ремонту техники (далее - Исполнитель).

В силу п. 2 договора объем и стоимость ремонта техники будет определена в Смете на ремонт, предоставляемой Исполнителем, при этом заимодавец гарантирует, что стоимость ремонта не будет среднерыночной стоимости аналогичного ремонта.

Все взаимоотношения с Исполнителем Заимодавец ведет самостоятельно (пункт 4).

Денежные средства, которые Заимодавец выплатит Исполнителю по Договору на ремонт техники, Стороны определяют как целевой заем, предоставляемый на следующих условиях:

- размер займа подтверждается копией акта приемки выполненных работ и платежными документами, выданными Исполнителем;

- на сумму займа подлежат начислению проценты в размере 20% годовых (с момента оплаты Заимодавцем работ до момента возврата суммы займа);

- сумма займа и процентов по нему должна быть возвращена Заимодавцу единовременно, не позднее 01.03.2018;

- в случае, если заемщик посчитает возвращение суммы займа и процентов экономически нецелесообразным, Заемщик обязуется не позднее дня, следующего за датой, определенной в п. 5.3 передать Технику в собственность Заимодавца (пункты 5, 5.1., 5.2., 5.3., 5.4. Договора целевого займа).

12.03.2018 между Сосновым К.Ю. и ООО "Русская Строительная Компания" подписан акт передачи, согласно которому стороны пришли к соглашению, что стоимость экскаватора Hyundai R210LC-7, год выпуска 2007, N рамы N 60716085, N двигателя 26406491 в имеющемся техническом состоянии на день составления настоящего акта - 1 600 000 руб.

Размер целевого займа и процентов по нему в соответствии с положениями п. 5 договора целевого займа от 03.02.2017 составили 1 749 600 руб.

В соответствии с п. 5.2 - 5.5 договора целевого займа от 03.02.2017 Заемщик передает Заимодавцу экскаватор Hyundai R210LC-7, год выпуска 2007, N рамы N 60716085, N двигателя 26406491, а Заимодавец подтверждает, что обязательства Заемщика по возврату суммы займа и процентов по нему полностью прекращены передачей экскаватора.

21.11.2018 между ИП Сосновым К.Ю. (Продавец) и Смагиным А.Р. (Покупатель) заключен договор купли-продажи АМТС, по условиям которого Продавец продает транспортное средство экскаватор Hyundai R210LC-7, год выпуска 2007, N рамы N 60716085, N двигателя 26406491 стоимостью 1 657 000 руб.

Транспортное средство передано по акту приема-передачи от 21.11.2018.

Факт передачи денег в сумме 1 657 000 руб. подтверждается распиской от 21.11.2018.

01.03.2020 между ООО "Восток Сервис" (Комиссионер) и Смагиным А.Р. (Комитент) заключен договор комиссии N 1010, по условиям которого Комиссионер обязуется по поручению Комитента за вознаграждение совершить от своего имени за счет Комитента следующую сделку: реализовать транспортное средство экскаватор Hyundai R210LC-7, год выпуска 2007, N рамы N 60716085, N двигателя 26406491 стоимостью 1 650 000 руб.

01.03.2020 между ООО "Восток Сервис" (Комиссионер) и Телешевой С.Р. (Покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины N 1010, согласно которому Комиссионер продает, а Покупатель приобретает транспортное средство ООО "Восток Сервис" (Комиссионер) за 1 650 000 руб.

01.03.2020 между Смагиным А.Р. и Телешевой С.Р. подписан акт приема-передачи транспортного средства.

Факт передачи денег в сумме 1 657 000 руб. подтверждается распиской от 01.03.2020.

Конкурсный управляющий указывал, что приведенные сделки являются недействительными на основании ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды указали на отсутствие достаточных признаков недействительной сделки.

Суды приняли во внимание то, что оспариваемая сделка реальна, нет доказательств, очевидно указывающих на нанесение ущерба кредиторам.

Принимая во внимание установленные судами обстоятельства, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Для признания подозрительной сделки недействительной необходимо, что бы имели место, по меньшей мере, либо неравноценное встречное исполнение обязательств со стороны контрагента должника (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; для сделки, заключенной в годичный период подозрительности) либо направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; для сделки, заключенной в трехлетний период подозрительности).

В данном случае суды установили, что дело о банкротстве в отношении ООО "РСК" было возбуждено 20.10.2020, а оспариваемый конкурсным управляющим договор целевого займа между должником и Сосновым К.Ю. был заключен 03.02.2017, то есть за пределами периодов подозрительности, установленных ст. 61.2 Закона о банкротстве, тогда как управляющим не доказано наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В свою очередь суды установили, что в подтверждение реальности правоотношений по договору займа и ремонту экскаватора Сосновым К.Ю. в материалы дела представлены следующие доказательства:

- справки 2-НДФЛ, согласно которым доход Соснова К.Ю. за 2015-2016 г. г составил 7 614 945 руб.

- договор на ремонт техники от 06.02.2017, заключенный между Сосновым К.Ю. (Заказчик) и ИП Федотовым В.В. (Исполнитель), по условиям которого Заказчик, действуя в интересах ООО "РСК", поручает Исполнителю ремонт экскаватора Hyundai R210LC-7, год выпуска 2007, N рамы N 60716085, N двигателя 26406491; заказ наряд N 46 от 06.02.2017; акт приема-передачи техники из ремонта от 26.04.2017, акт N 46 от 26.04.2017, согласно которому стоимость ремонта составила 1 458 000 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022 по настоящему делу установлено, что признаки неплатежеспособности должника (прекращение исполнение обязательств перед контрагентами) возникли у должника по состоянию на 18.12.2019.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим договор целевого займа от 03.02.2017 и акт приема-передачи от 12.03.2018 были заключены более чем за 1,5 года до появления у должника кредиторской задолженности, которая не была погашена и впоследствии была включена в реестр требований кредиторов.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу N А40-197974/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак