Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2024 г. N Ф05-21405/17 по делу N А40-207288/2016

город Москва

08 июля 2024 г.

Дело N А40-207288/16

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

представители не явились;

рассмотрев 01 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО КБ "АйМаниБанк" - ГК "АСВ"

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 06 февраля 2024 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 18 апреля 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ПАО АКБ "АКЦЕНТ"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО КБ "АйМаниБанк",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2017 ООО КБ "АйМаниБанк" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год, функции конкурсного управляющего ООО КБ "АйМаниБанк" возложены на ГК "АСВ".

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" от 28.01.2017 N 16.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника об исключении из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО КБ "АйМаниБанк" требования ПАО АКБ "АКЦЕНТ" по договору корреспондентского счета от 30.05.2013 N КО/3-13 в размере 1.050.274,88 руб. в связи с исключением кредитора из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2024 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ПАО АКБ "АКЦЕНТ" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО КБ "АйМаниБанк" - ГК "АСВ" обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно абзацу десятому пункта 2 статьи Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан вести реестр требований кредиторов должника.

На основании пункта 1 статьи 189.85 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявлять свои требования к кредитной организации в любой момент в ходе конкурсного производства, а также в порядке, установленном статьей 189.32 Закона о банкротстве, в период деятельности в кредитной организации временной администрации по управлению кредитной организацией.

В соответствии с пунктом 4 статьи 189.85 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий рассматривает предъявленное в ходе конкурсного производства требование кредитора и по результатам его рассмотрения, не позднее чем в течение тридцати рабочих дней со дня получения такого требования, вносит его в реестр требований кредиторов в случае обоснованности предъявленного требования.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, конкурсным управляющим в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование кредитора ПАО АКБ "АКЦЕНТ" в размере 1.050.274,88 руб.

Конкурсный управляющий указывал, что в ходе проведения ликвидационных процедур в отношении должника конкурсным управляющим обнаружены сведения о прекращении деятельности ПАО АКБ "АКЦЕНТ". Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, размещенным на официальном сайте ФНС России, деятельность ПАО АКБ "АКЦЕНТ" (ИНН 5613000182, ОГРН 1025600000865) прекращена 17.02.2023 (прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства).

Ввиду исключения ПАО АКБ "АКЦЕНТ" из ЕГРЮЛ конкурсный управляющий просил исключить требование ПАО АКБ "АКЦЕНТ" из реестра требований кредиторов должника.

Между тем, суды правомерно указали, что прекращение деятельности юридического лица не является основанием для исключения требования из реестра.

По общему правилу, требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве").

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

Само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Необходимо соблюдать положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Помимо этого, положения статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке, как в полном объеме, так и в части.

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, как правомерно отметили суды, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

При этом доводы конкурсного управляющего о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование, может создавать препятствия при проведении процедуры банкротства, обоснованно признаны судами несостоятельными.

Суды указали, что в подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Закона о банкротстве). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1, утвержденных Верховным Судом Российской Федерации 11.02.1993 N 4462-1).

Данная позиция подтверждена определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3) по делу N А56-67582/15.

Апелляционный суд указал, что в обоснование своих доводов конкурсный управляющий ссылался на то, что в ходе процедуры конкурсного производства ПАО АКБ "АКЦЕНТ" права требования к должнику общей балансовой стоимостью 1.050.274,88 руб. предложены акционерам ООО КБ "АйМаниБанк" в составе имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами; в соответствии с подпунктом "ii" пункта 1.3 Акционерного соглашения о распределении между акционерами имущества ПАО АКБ "АКЦЕНТ", оставшегося после завершения расчетов с его кредиторами, от 28.03.2022 акционеры отказываются от получения оставшегося после завершения расчетов с кредиторами ПАО АКБ "АКЦЕНТ" имущества, указанного в приложении N 2 к соглашению, в том числе от прав требования к кредитным организациям-банкротам; в приложении N 2 к соглашению среди имущества ПАО АКБ "АКЦЕНТ", подлежащего списанию, указаны права требования к банку по договору корреспондентского счета от 30.05.2013 N КО/3-13 в размере 1.050.274,88 руб. (уведомление конкурсного управляющего от 27.02.2017 N 55к/17017). Вышеуказанное, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует об отсутствии кредиторов, в пользу которых может быть распределено выявленное имущество (права требования к банку) в порядке статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные доводы правомерно отклонены судом апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку являются новыми, ранее в суде первой инстанции не заявлялись при подаче заявления об исключении требований из реестра требований кредиторов должника.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств должны определяться возможность их представления в суд первой инстанции или непредставление по независящим от заявителя уважительным причинам. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции. Немотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции при необоснованности невозможности их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от заявителя, может являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствующая выдержка Акционерного соглашения от 28.03.2022 о распределении между акционерами имущества ПАО АКБ "АКЦЕНТ", оставшегося после завершения расчетов с его кредиторами, судам не представлена.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ПАО АКБ "АКЦЕНТ".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года по делу N А40-207288/16 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО КБ "АйМаниБанк" - ГК "АСВ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов