Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2024 г. N Ф05-21698/23 по делу N А40-248033/2022

г. Москва

11 июля 2024 г.

Дело N А40-248033/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 11.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Каменецкого Д.В., Паньковой Н.М.

при участии в заседании:

от Артемовой Е.А.: Верескун Е.В., дов. от 29.08.2023, арбитражный управляющий Куропяткин И.И. - лично, паспорт

от ИП Белоуса Ю.Ю.: Емелина Н.С., дов. от 01.04.2024,

рассмотрев 01 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу Артемовой Елены Александровны на определение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года

по заявлению ИП Белоус Ю.Ю. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры, заключенного между Кузьминым Кириллом Юрьевичем и Артемовой Еленой Александровной,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) Кузьмина К.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2023 в отношении Кузьмина Кирилла Юрьевича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Муравьева Татьяна Дмитриевна.

В Арбитражный суд города Москвы 04.07.2023 поступило заявление ИП Белоус Ю.Ю. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:01:0006030:3215, по адресу: г. Москва, ул. Трудовая, д. 2/21, стр. 1, кв. 30, площадью 34,8 кв. м между Кузьминым Кириллом Юрьевичем и Артемовой Еленой Александровной, переход права собственности на основании которого зарегистрирован 31.05.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024, заявление ИП Белоуса Ю.Ю. удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор от 21.05.2021 купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:01:0006030:3215, по адресу: г. Москва, ул. Трудовая, д. 2/21, стр. 1, кв. 30, площадью 34,8 кв. м, заключенный между Кузьминым Кириллом Юрьевичем и Артемовой Еленой Александровной. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Кузьмина Кирилла Юрьевича на недвижимое имущество - квартиру с кадастровым номером 77:01:0006030:3215, по адресу: г. Москва, ул. Трудовая, д. 2/21, стр. 1, кв. 30, площадью 34,8 кв. м. Артемова Елена Александровна обязана возвратить в конкурсную массу Кузьмина Кирилла Юрьевича недвижимое имущество - квартиру с кадастровым номером 77:01:0006030:3215, по адресу: г. Москва, ул. Трудовая, д. 2/21, стр. 1, кв. 30, площадью 34,8 кв. м. Взысканы с Артемовой Е.А. в пользу ИП Белоус Ю.Ю. 6 000,00 руб. расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Артемова Е.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Заявитель ссылается на необоснованные выводы судов о доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также отсутствие цели причинить вред имущественным интересам кредиторов должника, при этом заявитель ссылается на наличие доказательств добросовестности приобретения ответчиком квартиры.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от арбитражного управляющего поступил отзыв на кассационную жалобу, который был приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Артемовой Е.А. поддержал доводы своей кассационной жалобы, представитель ИП Белоуса Ю.Ю., арбитражный управляющий по доводам кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 21.05.2021, заключенного между должником и ответчиком, ИП Белоус Ю.Ю. полагал, что она является недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что 22.11.2022 возбуждено настоящее дело о банкротстве Кузьмина К.Ю. 21.05.2021 между должником Кузьминым К.Ю. и ответчиком Артемовой Е.А. заключен договор купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:01:0006030:3215, по адресу: г. Москва, ул. Трудовая, д. 2/21, стр. 1, кв. 30, площадью 34,8 кв. м, переход права собственности на основании которого зарегистрирован 31.05.2021, в связи с чем сделка отвечает периоду подозрительности, определенному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как установлено судами и следует из материалов дела, продажная цена квартиры определена сторонами в размере 11 700 000,00. Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства реальной оплаты по спорному договору.

Из текста договора следует, что оплата произведена из собственных средств покупателя в наличной форме при подписании договора.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суды указали на отсутствие доказательств финансовой возможности кредитора совершения оспариваемой сделки, а представленная ответчиком в материалы дела расписка должника от 21.05.2021 о получении оплаты в наличной форме по спорному договору купли-продажи доказательством реальной передачи наличных денежных средств не является.

Таким образом суды пришли к выводу о выбытии из собственности должника ликвидного имущества в результате заключения договора купли-продажи, указав на отсутствие встречного представления.

Кроме того, суды указали на обоснованность довода заявителя о наличии заинтересованности между должником и ответчиком по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве ввиду их продолжительного совместного участия в руководстве ООО "Атлас АРТ", ООО "Нэкс", ООО "Мастерская Деда Мороза" и выдаче совместных поручений по кредитным договорам.

В представленных письмом ППК "Роскадастр" N 2.18-/23055/23 от 09.08.2023 материалах регистрационного дела в отношении спорной квартиры также имеется копия доверенности 77 АВ 3052575, выданной 30.12.2016 должником Кузьминым Кириллом Юрьевичем на имя ответчика Артемовой Елены Александровны на ведение наследственного дела, что дополнительно свидетельствует о наличии продолжительных доверительных отношений между сторонами.

Суды указали и на то обстоятельство, что на момент совершения договора купли-продажи квартиры у Кузьмина Кирилла Юрьевича имелась задолженность по кредитным договорам перед кредиторами АКБ "Сва" (АО), АО "Райффайзенбанк", что подтверждает признак неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.

Учитывая приведенные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о совершении спорного договора купли-продажи квартиры с противоправной целью и обоснованности требований ИП Белоуса Ю.Ю. о признании сделки недействительной.

Принимая во внимание положения части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды применили последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

Отклоняя доводы Артемовой Е.А., суд апелляционной инстанции также отметил, что решением Тверского районного суда города Москвы от 15.07.2020 по делу N 02-2664/2020, оставленным без изменений апелляционным определением Московского городского суда от 26.05.2021 по делу N 33-19831/2021, с Кузьмина К.Ю., а также с Акимова В.В., Акимовой В.В. солидарно взыскана задолженность по кредитным договорам в пользу АКБ "Сва" (АО) в совокупном размере 86 098 402,24 рублей.

Принимая во внимание решение Тверского районного суда города Москвы от 15.07.2020, уже на дату 15.07.2020 должник отвечал признакам неплатежеспособности, в свою очередь договор купли-продажи спорного имущества зарегистрирован в ЕГРН через 5 дней после вступления в законную силу решения Тверского районного суда города Москвы от 15.07.2020 по делу N 02-2664/2020, которым с Кузьмина К.Ю. взыскана задолженность в размере 86 098 402,24 рублей. Проявив должную осмотрительность Артемова Е.А. могла узнать о наличии судебных споров в отношении должника.

Более того, суд апелляционной инстанции установил, что после перерегистрации квартиры на Артемову Е.А. должник совместно со своими детьми продолжал проживать в квартире, получать корреспонденцию и был зарегистрирован в квартире. Должник обязался сняться с регистрационного учета по месту жительства и гарантировал выписку Кузьминкой А.К., Кузьминой А.К., а также обязался освободить квартиру от личных вещей и передать ее по передаточному акту Артемовой Е.А. в течение 180 календарных дней с момента регистрации перехода права собственности к Артемовой Е.А.

Между тем, переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 31.05.2021, 180 календарных дней с указанной даты истекали 27.11.2021, однако должник и члены его семьи вплоть до подачи кредитором заявления проживали и были зарегистрированы по адресу квартиры, что очевидно подтверждает отсутствие намерения по купле-продаже квартиры.

Суд также обратил внимание и на то обстоятельство, что финансовым управляющим получен ответ от АО "АльфаСтрахование" N 0205/649772 от 15.03.2024, согласно которому по состоянию на 2022 год в страховые полисы на автомобили вписаны совместно должник и Артемова Е.А., Артемова М.Ю. что дополнительно подтверждает имеющиеся между ответчиками доверительные отношения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года по делу N А40-248033/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.М. Панькова