Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2024 г. N Ф05-12638/24 по делу N А40-57420/2023

г. Москва

12 июля 2024 г.

Дело N А40-57420/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 12.07.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании: от Гордийчук Зинаиды Дмитриевны - Ткаченко О.В., по доверенности от 14.03.2023; от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве - Накутная О.В., по доверенности от 26.04.2024; от общества с ограниченной ответственностью "Астраханские бани" - не явился, извещен; от Калинина Анатолия Степановича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Гордийчук Зинаиды Дмитриевны (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А40-57420/2023

по иску Гордийчук Зинаиды Дмитриевны

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве

о признании права собственности на долю в обществе с ограниченной ответственностью,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Астраханские бани", Калинин Анатолий Степанович,

УСТАНОВИЛ:

Гордийчук Зинаида Дмитриевна (далее - Гордийчук З.Д., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС N 46 по г. Москве, Инспекция, налоговый орган, ответчик) с исковым заявлением о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Астраханские бани" (далее - ООО "Астраханские бани", также - общество) в размере 3,2% номинальной стоимостью 04 руб. 96 коп., приобретенной у Калинина Анатолия Степановича (далее - Калинин А.С.) по договору уступки доли уставном капитале общества от 23.03.2007.

ООО "Астраханские бани" и Калинин А.С. привлечены к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции как незаконные и необоснованные, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что отказ в государственной регистрации права истца на долю в уставном капитале общества препятствует признанию за истцом права на спорную долю.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Гордийчук З.Д. поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель МИФНС N 46 по г. Москве возражал относительно удовлетворения жалобы, письменный отзыв на которую приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.03.2007 между Калининым А.С. и Гордийчук З.Д. был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "Астраханские бани" (далее - договор уступки), согласно которому Калинин А.С. (продавец) продал Гордийчук З.Д. (покупатель) долю в уставном капитале общества в размере 3,2 (три целых и две десятых) % уставного капитала (п. 1.1. договора уступки) стоимостью 220 000 руб., уплата которой должна была быть произведена в течение одного дня с даты подписания договора уступки доли (п. 3.1. договора уступки).

Данный договор заключен в простой письменной форме.

23.03.2007 был составлен акт, согласно которому Калинин А.С. передал Гордийчук З.Д. долю в размере 3,2% в уставном капитале ООО "Астраханские бани", Гордийчук З.Д. указанную долю приняла и полностью оплатила. Указанный акт был подписан Калининым А.С. и Гордийчук З.Д., а также участниками общества Мельниковой Н.К., Селиверстовым А.Г., Домненковым А.В. (информация о переходе прав на указанную долю в размере 3,2% была единогласно принята к сведению на общем собрании участников общества от 18.06.2009, вопрос N 2 повестки дня по протоколу).

23.03.2007 Калинин А.С. передал директору ООО "Астраханские бани" заявление, которым уведомил о продаже своей доли в размере 3,2% в уставном капитале общества Гордийчук З.Д., к заявлению была приложена копия договора.

21.12.2022 в МИФНС N 46 по г. Москве были поданы документы для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с переходом доли в размере 3,2% в уставном капитале ООО "Астраханские бани" от Калинина А.С. к Гордийчук З.Д., однако 27.12.2022 налоговым органом принято решение об отказе в государственной регистрации.

В рамках настоящего дела были заявлены исковые требования к налоговой инспекции о признании за Гордийчук З.Д. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 3,2% номинальной стоимостью 04 руб.

96 коп., приобретенной у Калинина Анатолия Степановича по договору уступки доли уставном капитале ООО "Астраханские бани" от 23.03.2007.

В обоснование заявленных требований истец указала, что на основании обозначенного выше договора уступки доли в уставном капитале ООО "Астраханские бани" от 23.03.2007 является собственником доли в уставном капитале общества в размере 3,2%. При этом Гордийчук З.Д. отмечает, что договор заключен в простой письменной форме, что соответствовало статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно доводам истца, ответчик, отказывая в государственной регистрации сведений о принадлежности Гордийчук З.Д. доли в уставном капитале общества, тем самым оспорил принадлежащее истцу право собственности на соответствующую долю в уставном капитале общества.

Суды, исследовав и оценив представленные в обоснование доводов и возражений доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 47, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", учитывая, что инспекция не является стороной корпоративных отношений и не может иметь какие-либо притязания на спорную долю, исходя из того, что суд первой инстанции неоднократно предлагал уточнить круг ответчиков по делу с учетом предмета исковых требований, однако истец настаивал на рассмотрении заявленных требований непосредственно к налоговому органу, пришли к выводу, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соглашаясь с выводами судов, суд округа отмечает, что исковые требования заявлены в отношении инспекции, как регистрирующего органа, чьи решения, действий или бездействия должностных лиц подлежат оспариванию в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как верно указано судом первой инстанции, в качестве ответчика к участию в деле должно привлекаться лицо, которое действительно оспаривает или нарушает принадлежащие истцу права; в рассматриваемом случае инспекция не может выступать надлежащим ответчиком по требованию о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

Ссылки заявителя на допущенные судом нарушения проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными. Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности с выводами суда, а также доводами кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, мотивы суда изложены полно и обстоятельно, и не допускают неясного толкования.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления.

Кроме того, судебная коллегия кассационной инстанции отмечает, что установленному частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованию об обоснованности и мотивированности принимаемых судом судебных приказов, решений, постановлений, определений, в том числе учитывая положения статьи 71 настоящего Кодекса, не корреспондирует обязанность суда давать подробный ответ на каждый довод с изложением выводов относительно оценки каждого доказательства, имеющегося в материалах дела. В связи с этим соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А40-57420/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова