Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2024 г. N Ф05-6673/22 по делу N А41-22919/2020

г. Москва

15 июля 2024 г.

Дело N А41-22919/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от Стародубцева А.В. - лично, паспорт,

от ООО "Роща" - Тжебучава Р.В., (доверенность от 23.08.2021),

от Мусаева М.А. - Марченко А.Ф., (доверенность от 25.08.2021),

от ПАО "Сбербанк" - Хартов Б.Б., (доверенность от 26.03.2024),

рассмотрев в судебном заседании

кассационные жалобы ООО "Роща" и Мусаева М.А.

на определение Арбитражного суда Московской области от 26.02.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024

по заявлению финансового управляющего должника о признании сделки должника с ООО "Роща" недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Нестора Б.Е.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2021 Нестора Б.Е. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Стародубцев А.В.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 11.10.2019, заключенного между ООО "Роща" и должником, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Роща" в пользу должника действительной стоимости 33 земельных участков с кадастровыми номерами 58:11:0430101:31, 58:11:0390701:12, 58:11:0390302:177, 58:11:0430102:23, 58:11:0360103:50, 58:11:0410103:235, 58:11:0400101:136, 58:11:0430102:24, 58:11:0400101:133, 58:11:0400101:134, 58:11:0390302:174, 58:11:0430102:21, 58:11:0410101:89, 58:11:0410101:124, 58:11:0360103:48, 58:11:0430102:25, 58:11:0410101:91, 58:11:0360103:49, 58:11:0380102:154, 58:11:0410101:90, 58:11:0410102:131, 58:11:0390301:32, 58:11:0380102:175, 58:11:0430101:32, 58:11:0390302:175, 58:11:0362201:82, 58:11:0400101:135, 58:11:0360103:47, 58:11:0360103:45, 58:11:0390301:34, 58:11:0360103:46, 58:11:0390301:33, 58:11:0410102:130 на сумму 99 462 060,34 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, в удовлетворении заявления финансового управляющего должника отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 15.11.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела финансовый управляющий должника уточнил заявленные требования и просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 11.10.2019, заключенный между ООО "Роща" и должником, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Роща" в пользу должника действительной стоимости 33 земельных участков с кадастровыми номерами 58:11:0430101:31, 58:11:0390701:12, 58:11:0390302:177, 58:11:0430102:23, 58:11:0360103:50, 58:11:0410103:235, 58:11:0400101:136, 58:11:0430102:24, 58:11:0400101:133, 58:11:0400101:134, 58:11:0390302:174, 58:11:0430102:21, 58:11:0410101:89, 58:11:0410101:124, 58:11:0360103:48, 58:11:0430102:25, 58:11:0410101:91, 58:11:0360103:49, 58:11:0380102:154, 58:11:0410101:90, 58:11:0410102:131, 58:11:0390301:32, 58:11:0380102:175, 58:11:0430101:32, 58:11:0390302:175, 58:11:0362201:82, 58:11:0400101:135, 58:11:0360103:47, 58:11:0360103:45, 58:11:0390301:34, 58:11:0360103:46, 58:11:0390301:33, 58:11:0410102:130 на сумму 33 459 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024, признан недействительным договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 11.10.2019, заключенный между ООО "Роща" и должником, и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Роща" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 15 459 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Роща" и Мусаев М.А. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Московской области от 26.02.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители ООО "Роща" и Мусаева М.А. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, просили обжалуемые судебные акты отменить, кассационные жалобы удовлетворить.

Представитель ПАО "Сбербанк" и Стародубцев А.В. в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационных жалоб, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

В материалы дела от ПАО "Сбербанк" и финансового управляющего должника поступили письменные отзывы на кассационные жалобы, в которых указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 Постановления N 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из смысла указанной статьи, для признания сделки недействительной необходимы следующие обстоятельства:

сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании банкротом;

неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления N 63, в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.10.2019 между должником (продавец) и ООО "Роща" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельные участки категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенные в Камешкирском районе Пензенской области.

Общая сумма договора составила 18 000 000 руб., исходя из стоимости 1 гектара в размере 4 393 руб., покупатель осуществлял оплату стоимости участка в течение 14 календарных дней с даты подписания договора путем безналичного перечисления денежных средств на реквизиты Мусаева М.А.

Судами указано, что 22.10.2019 должником было подписано нотариально удостоверенное заявление, в котором он просил ООО "Роща" производить оплату стоимости земельных участков в размере 17 000 000 руб. по заключенному 11.10.2019 договору по его указанию третьему лицу Мусаеву М.А. на указанные в заявлении банковские реквизиты.

В свою очередь ООО "Роща" платежными поручениями от 15.10.2019 N 382, от 21.10.2019 N 432, от 22.10.2019 N 360, от 22.10.2019 N 362 и от 01.11.2019 N 462 перечислило Мусаеву М.А. денежные средства в общей сумме 17 000 000 руб. в счет оплаты приобретенных земельных участков.

Согласно расписке от 22.10.2019 должник получил от ООО "Роща" денежные средства в размере 1 000 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи земельных участков от 11.10.2019.

Далее, 01.11.2019 между должником и ООО "Роща" был подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 11.10.2019, переход права собственности на спорные участки был зарегистрирован в установленном законом порядке 08.11.2019.

Финансовый управляющий должника указывал, что договор купли-продажи от 11.10.2019 между должником и ООО "Роща" является недействительной сделкой, заключенной при неравноценном встречном исполнении.

В целях установления действительной стоимости отчужденного имущества определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2023 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Бюро по оценке имущества" Гусеву Б.В.

Согласно заключению эксперта от 14.10.2023, признанного основанным на материалах дела, ясным, полным и непротиворечивым, общая рыночная стоимость спорных земельных участков на 11.10.2019 составила 33 459 000 руб.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу, что определенная сторонами оспариваемой сделки стоимость имущества более чем на 46% меньше рыночной стоимости этого имущества, определенной независимым оценщиком, что является существенным расхождением в стоимости. В то же время доказательств уплаты ООО "Роща" должнику денежных средств в размере большем, чем было согласовано в договоре от 11.10.2019, не представлено.

Поскольку по оспоренной сделке ликвидное имущество должника было отчуждено по заниженной цене, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о совершении данной сделки при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем правомерно признали ее недействительной.

Применяя последствия недействительности договора купли-продажи от 11.10.2019, суд первой инстанции исходил из того, что спорные земельные участки были оплачены ООО "Роща" на сумму 18 000 000 руб., в связи с чем взыскал с него сумму непоступивших в конкурсную массу денежных средств в размере 15 459 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, с выводами суда первой инстанции не согласился, в силу того, что в рассматриваемом случае судом первой инстанции фактически был проведен зачет восстановленного требования ООО "Роща", тогда как правовых оснований для уменьшения реституционных требований должника на сумму, ранее выплаченную обществом, не имелось. В связи с чем, с ООО "Роща" в конкурсную массу должника подлежат взысканию денежные средства в размере рыночной стоимости спорных земельных участков на дату их отчуждения 33 459 000 руб.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассаторов были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 26.02.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А41-22919/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Московской области от 26.02.2024 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2024 по делу N А41-22919/2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.М. Панькова

Судьи

Д.В. Каменецкий О.Н. Савина