Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 марта 2008 г. N А08-1451/07-8 Поскольку оспариваемый договор купли-продажи недвижимости подписан не уполномоченным на то лицом, суд правомерно признал данную сделку ничтожной и применил последствия недействительности сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 марта 2008 г. N А08-1451/07-8
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - Л.И.А. - представитель (дов. б/н от 10.07.2007); от ответчика - Р.А.В. - представитель (дов. б/н от 08.11.2007); от третьего лица - представитель не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "А" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2007 по делу N А08-1451/07-8, установил:

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Р", Белгородская обл., г. Грайворон, и его акционер - Коваленко Сергей Владимирович, Белгородская обл., Грайворонский р-н, с. Головчино, обратились в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "А", Белгородская обл., г. Грайворон, о признании недействительным заключенного между ОАО "Р" и ЗАО "А" договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2005 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФРС по Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2007, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2007, исковые требования ОАО "Р" удовлетворены. Заключенный между ОАО "Р" и ЗАО "А" договор купли-продажи от 01.02.2005 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Суды обязали ЗАО "А" возвратить ОАО "Р" сооружение - гидроузел водохранилища на реке Ворсклица у села Косилово кадастровый номер 1:20:31:Т:2:07:00:00:45, нежилое здание площадью 324,1 кв. м., кадастровый номер 31-01/04-1/2001-371, нежилое здание площадью 217,7 кв. м, кадастровый номер 31-01/04-1/2001-370, нежилое здание (магазин) площадью 104,1 кв. м, кадастровый номер 31-01/04-1/2001-372, расположенные по адресу: Белгородская обл., Грайворонский р-н, с. Косилово. Так же суды обязали ОАО "Р" возвратить ЗАО "А" 143446 руб. 25 коп. В иске К.С.В. отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ЗАО "А" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить данные судебные акты.

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явился. Кассационная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, судебная коллегия считает, что обжалуемые решение и постановление следует оставить в силе по нижеизложенным основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 01.02.2005 между ОАО "Р" (продавец) и ЗАО "А" (покупатель) заключен договор купли-продажи гидроузла водохранилища на реке Ворсклица у села Косилово, нежилого здания площадью 324,1 кв. м., нежилого здания площадью 217,7 кв. м, нежилого здания (магазин) площадью 104,1 кв. м, расположенных по адресу: Белгородская обл., Грайворонский р-н, с. Косилово, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателю вышеназванное недвижимое имущество общей стоимостью 143000 руб., а покупатель - принять его и произвести оплату. Со стороны продавца договор подписан председателем совета директоров К.Н.А.

02.02.2005 по акту приема-передачи данные объекты недвижимости переданы ЗАО "А".

Оплата за приобретенное по договору от 01.02.2007 имущество произведена платежными поручениями N 18 от 10.03.2006, N 100 от 11.08.2005, N 46 от 06.04.2005 и приходным кассовым ордером N 14 от 21.11.2005 на сумму 143446 руб. 25 коп. Представителем ОАО "Р" подтвержден факт получения от ЗАО "А" в счет оплаты за имущество, переданное по договору от 01.02.2005, денежных средств в сумме 143446 руб. 25 коп.

Выписками из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним от 29.03.2007 за NN 04/001/2007-311; 04/001/2007-312; 04/001/2007-313; 04/001/2007-314, подтверждено, что за ЗАО "А" зарегистрировано право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество.

Считая, что договор купли-продажи от 01.02.2005 заключен в нарушение действующего законодательства, т.к. подписан лицом, не имеющим на то соответствующих полномочий, ОАО "Р" и акционер общества - К.С.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований К.С.В., суды обоснованно указали на то, что его права как акционера оспариваемым договором не нарушены, т.к. он стал акционером с августа 2006.

Удовлетворяя исковые требования ОАО "Р", суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 2 ст. 67 Федерального Закона Российской Федерации N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу ст. 69 вышеуказанного закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Данные положения закреплены и в ст. ст. 25, 27 Устава ОАО "Р", зарегистрированного постановлением Главы Администрации Грайворонского района N 164 от 26.06.1996.

Поскольку оспариваемый договор подписан председателем совета директоров К.Н.А., в то время как законом и уставом общества полномочия на заключение сделок от имени общества председателем совета директоров не предусмотрены, следовательно договор от 01.02.2005 подписан со стороны ОАО "Р" не уполномоченным лицом.

В п. 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ" разъяснено, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст.ст. 168, 174 ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения ст. 174 ГК РФ".

В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 указано, что из содержания ст. 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с этим, судам следует иметь в виду, что ст. 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

Так как председатель совета директоров общества действовал с превышением полномочий, установленных нормами ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом общества, суды правомерно указали на то, что договор от 01.02.2005 является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании изложенного, суды правомерно применили последствия недействительности сделки, обязав ЗАО "А" возвратить ОАО "Р" спорные объекты недвижимости, а ОАО "Р" возвратить ЗАО "А" 143446 руб. 25 коп.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор купли-продажи от 01.02.2005 является оспоримой сделкой, а иск о ее признании недействительной может быть заявлен в пределах годичного срока исковой давности, об истечении которого заявлено ЗАО "А", был известен судам первой и апелляционной инстанции, исследовался и обоснованно отклонен по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах. Суды правомерно указали на то, что поскольку договор купли-продажи от 01.02.2005 является ничтожной сделкой, следовательно, срок исковой давности в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ равен трем годам.

Ссылка ЗАО "А" на то, что ОАО "Р" не является заинтересованным лицом имеющим право на обращение с настоящим иском в суд, т.к. истец не доказал каким образом оспариваемый договор нарушает его права и интересы и каким образом признание договора недействительным (ничтожным) повлечет восстановление его нарушенных прав, судебная коллегия считает несостоятельной, основанной на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Иные, изложенные в кассационной жалобе доводы, судебная коллегия не может принять во внимание, т.к. при ничтожности оспариваемого договора, они не имеют правового значения, следовательно, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного, и учитывая, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора, судебной коллегией не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2007 по делу N А08-1451/07-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.