Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 апреля 2008 г. N А14-2655-2007/103/4 (Ф10-1313/08) Поскольку спорный договор купли-продажи является крупной сделкой, что требовало для ее совершения принятия соответствующего решения общим собранием Общества, однако, подобного решения принято не было, то есть нарушен порядок заключения крупных сделок, в связи с чем договор купли-продажи правомерно признан недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 апреля 2008 г. N А14-2655-2007/103/4 (Ф10-1313/08)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца ООО "Л" - Л.Н.Ю. - пр-ль (дов. от 27.04.2007 до 31.12.2009); от ответчика ЗАО "Д" - Г.Е. Г. - представитель (дов. от 12.03.2007 на 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Д", пос. Давыдовка, Воронежская область на решение Арбитражного суда Воронежской области от 4.10.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2008 по делу N А14-2655-2007/103/4, установил:

ООО "Л" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ЗАО "Д" о признании недействительным договора купли-продажи крупного рогатого скота общей массой 151111 кг от 01.12.2006 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу сумму неосновательно полученных денежных средств в размере 6800121 руб. 97 коп. (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Воронежской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено ООО "У".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 4.10.2007 исковые требования ООО "Л" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2008 решение от 4.10.2007 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит вышеназванные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы кассатор ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции, представитель ответчика, поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель истца, считая, оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения.

ООО "У" надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако в суд округа не явилось.

Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие его представителя в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ООО "Л" и ЗАО "Д", оценив доводы кассационной жалобы, кассационная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 01.12.2006 между ООО "Л" (покупатель) и ЗАО "Д" (продавец) заключен договор купли-продажи животных.

Согласно условиям указанного договора ответчик обязался передать в собственность истца животных - крупный рогатый скот, а именно: 306 голов КРС общей массой 151111 кг, а истец обязался принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.

В соответствии с п. 3.3 договора общая стоимость КРС составила 6800121 руб. 97 коп.

Товар после передачи в собственность истца находится на ответственном хранении у ответчика.

Крупный рогатый скот был принят истцом по товарной накладной N 1 от 01.01.2007 и оплачен им в полном объеме, что подтверждается первичными бухгалтерскими документами и пояснениями сторон.

Решение общего собрания общества на совершение сделки отсутствует.

Считая, что спорная сделка заключена в нарушение требований ст.ст. 35, 45, 46 ФЗ от 02.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 4.14 Устава ООО "Л", истец на основании ст.ст. 166-168, 174 ГК обратился в суд с настоящими требованиями.

Рассматривая данный спор, судебные инстанции пришли к выводу об обоснованности заявленных требований.

При этом мотивировали свой вывод тем, что договор 01.12.2006 является крупной сделкой, что в силу п. 3 ст. 46 указанного Федерального закона требовало для ее совершения принятие соответствующего решения общим собранием участника, однако, подобного решения принято не было, в связи с чем нарушен порядок заключения крупных сделок.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 2 той же статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Таким образом, из положений указанных норм следует, что при определении крупности сделки по отчуждению имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость отчуждаемого имущества.

Как установлено судом и следует из материалов дела, предметом оспариваемой сделки является покупка крупного рогатого скота для целей производства. КРС относится к основным средствам предприятия.

Таким образом, принимая во внимание условия договора и положения Устава ООО "Л", следует признать обоснованным вывод судебных инстанций о том, что данная сделка не может быть отнесена к разряду сделок, совершаемых обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Как правильно указано судом, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся, в частности, сделки по приобретению обществом сырья, материалов, сделки по реализации готовой продукции и т.п.

Исследуя вопрос о том, является ли этот договор крупной сделкой, суд установил, что балансовая стоимость активов ООО "Л" к моменту заключения сделки составляла 6055523 руб. 38 коп., а сумма оспариваемой сделки составила 6800121 руб.

С учетом установленного вывод суда обеих инстанций о том, что договор от 01.12.2006 является для ООО "Л" крупной сделкой, является правомерным.

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Как следует из материалов дела, единственным учредителем истца является ООО "У".

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств о проведении общего собрания участников ООО "Л" по вопросу совершения крупной сделки, суд пришел к правильному выводу о нарушении требований к заключению спорного договора как крупной сделки и его недействительности в силу ст.ст. 166-168 ГК РФ.

Довод кассатора о том, что оспариваемая сделка была одобрена учредителем истца, не может быть принят во внимание судебной коллегией.

Исходя из смысла п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", если акционерное общество имеет единственного акционера, владеющего 100 процентами его акций, то для заключения обществом (генеральным директором) крупной сделки достаточно письменного согласие этого акционера на ее совершение.

В материалах дела отсутствуют доказательства направления в адрес ООО "Л" каких-либо письменных документов (решений) со стороны единственного участника истца - ООО "У".

В связи с вышеизложенным судом обоснованно удовлетворены требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 6800121,97 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку в суде первой и апелляционной инстанций, и по существу, направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых судебных актов, что в силу ст. 286 и п. 2 ст. 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении жалобы в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 4.10.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2008 по делу N А14-2655-2007/103/4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.