Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2024 г. N Ф05-10984/23 по делу N А40-130117/2021

г. Москва

23 июля 2024 г.

Дело N А40-130117/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Кузнецова В.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ИП Волкова И.Е. - Алексеева М.А. по доверенности от 28.07.2023,

от Алибаева А.Х. - Марченко Д.А. по доверенности лот 17.07.2020,

от ООО "Цементум Центр" - Тихонова В.Г., Пироженко Е.А. по доверенности от 08.05.20243,

рассмотрев 16.07.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Майнинг Менеджмент"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024

об утверждении мирового соглашения в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должника к Волкову Ивану Евгеньевичу, Алибаеву Арслану Хусаиновичу о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Финансдирект",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022 ООО "Финансдирект" (ОГРН 1167746801530, ИНН 7707371919) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим утверждена Александров А.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего к Волкову Ивану Евгеньевичу о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2022 в качестве соответчика привлечен ИП Алибаев А.Х.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2023 в качестве соответчика привлечено ООО "Силикс Трансавто".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.02.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, недействительной признана цепочка сделок: финансовое распоряжение ООО "Силикс Трансавто" от 09.01.2020; договор купли-продажи от 15.02.2020 N 1 между ООО "Финансдирект" и ИП Волковым И.Е.; договор купли-продажи от 15.02.2020 N 2 между ООО "Финансдирект" и ИП Волковым И.Е.; договор купли-продажи от 15.02.2020 N 4 между ООО "Финансдирект" и ИП Волковым И.Е.; договор займа от 15.04.2020 между ИП Волковым И.Е. и ИП Алибаевым А.Х.; договор купли-продажи доли недвижимого имущества от 02.06.2020 между ИП Волковым И.Е. и ИП Алибаевым А.Х.; соглашение о переводе долга от 02.06.2020 N 1/4 между ООО "Финансдирект", ИП Волковым И.Е. (ИНН 502903167745) и ИП Алибаевым А.Х.; соглашение о переводе долга от 30.06.2020 N 1/1 между ООО "Финансдирект", ИП Волковым И.Е. (ИНН 502903167745) и ИП Алибаевым А.Х.; соглашение о переводе долга от 30.06.2020 N 1/2 между ООО "Финансдирект", ИП Волковым И.Е. и ИП Алибаевым А.Х.; акт взаимозачета от 16.06.2020 между ООО "Финансдирект" и ИП Алибаевым А.Х. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания солидарно с ИП Волкова И.Е., ИП Алибаева А.Х. и ООО "Силикс Трансавто" в конкурсную массу ООО "Финансдирект" денежные средства в общей сумме 45 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты совершения платежей по 16.05.2023 в размере 10 379 496,96 руб. и далее по день фактической оплаты долга.

В Арбитражный суд города Москвы 06.03.2024 поступило ходатайство конкурсного управляющего об утверждении в рамках данного обособленного спора мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 утверждено мировое соглашение, заключенное между конкурсным управляющим ООО "Финансдирект" и заинтересованными лицами Алибаевым А.Х. и Волковым И.Е., в представленной управляющим редакции.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Майнинг Менеджмент" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024, принять новый судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения.

По мнению заявителя кассационной жалобы, утвержденное мировое соглашение по обособленному спору о признании сделок недействительными нарушает права кредиторов Волкова И.Е. и Алибаева А.Х., поскольку может привести к преимущественному погашению кредиторской задолженности Алибаева А.Х. и Волкова И.Е. перед ООО "Финансдирект" по отношению к иным кредиторам.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Конкурсный управляющий ООО "Майнинг Менеджмент" в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации известил суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

В заседании суда кассационной инстанции представители Волкова И.Е., Алибаева А.Х., ООО "Цементум Центр" против удовлетворения кассационной жалобы возражали, полагали обжалуемое определение законным и обоснованным.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемого судебного акта усматривается, что суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, руководствовался статьями 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 150-159 Закона о банкротстве и исходил из того, что мировое соглашение подписано полномочными лицами и не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры а также задач арбитражного судопроизводства, утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой прекращение производства по делу.

Вместе с тем, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником - гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Согласно пункту 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

Мировое соглашение, заключаемое в арбитражном процессе, имеет своей целью урегулирование (прекращение) спора, переданного сторонами первоначально для рассмотрения в арбитражный суд.

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

В соответствии со статьей 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Суд первой инстанции в данном случае, рассмотрев условия мирового соглашения, проверив полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что представленное на утверждение суда мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому подлежит утверждению судом.

Отклоняя возражения ООО "Майнинг Менеджмент" относительно того, что в рамках дела о его банкротстве (дело N А40-71552/2021) оспорены и оспариваются сделки с Алибаевым А.Х. и Волковым И. Е., а также подан иск о взыскании с Алибаева А.Х. в пользу ООО "Майнинг Менеджмент" 48 126 300 руб. (дело N А40-80455/2023), суд первой инстанции указал, что данные обстоятельства не свидетельствуют о том, что утверждение и последующее исполнение мирового соглашение повлечет оказание предпочтения ООО "Финансдирект" с учетом отсутствия возбужденных в отношении ответчиков дел о несостоятельности (банкротстве).

Сам по себе факт наличие у ответчиков иных кредиторов в данном случае не является препятствием для утверждения мирового соглашения, заключенного в интересах лиц, участвующих в данном конкретном обособленном споре, и направленного на добровольное исполнение ответчиками обязательств по возврату денежных средств, полученных от должника по недействительным сделкам.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов суда первой инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судом первой инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судом были установлены все имеющие значение для разрешения вопроса об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу обстоятельства, исследованы все доказательства.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судом первой инстанции не было допущено таких нарушений при утверждении мирового соглашения, которые могут быть положены в основание отмены судебного акта при проверке его законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 по делу N А40-130117/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.В. Кузнецов Н.Н. Тарасов