Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2024 г. N Ф05-15594/24 по делу N А40-67339/2023

г. Москва

2 августа 2024 г.

Дело N А40-67339/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 02.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука,

судей В.В. Кобылянского, Е.В. Кочергиной

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Геттфин" -;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "СФ Основание" -;

рассмотрев в судебном заседании 25 июля 2024 года кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "СФ Основание"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2024 года

по иску акционерного общества "Геттфин"

к обществу с ограниченной ответственностью "СФ Основание"

о взыскании задолженности

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СФ Основание"

к акционерному обществу "Геттфин"

о взыскании денежных средств.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Геттфин" (далее - АО "Геттфин") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СФ Основание" (далее - ООО "СФ Основание") о взыскании задолженности по агентскому договору N 20/10-2022А от 20.10.2022 в размере 7 200 000 руб.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению принято встречное исковое заявление ООО "СФ Основание" о взыскании с АО "Геттфин" денежных средств по договору N 20/10-2022А от 20.10.2022 в размере 1 800 000 руб., неустойки в сумме 322 200 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СФ Основание" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части встречных требований, принять новый судебный акт об удовлетворении таковых.

В обоснование жалобы инициатором кассационного пересмотра указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не проверили размер агентского вознаграждения и порядок его исчисления условиям договора и предписаниям гражданского законодательства.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии жалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещена на официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В заседание суда кассационной инстанции стороны, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.10.2022 между АО "Геттфин" (агент) и ООО "СФ Основание" (принципал) заключен агентский договор N 20/10-2022А, по условиям которого агент принял на себя обязательство от имени и за счет принципала выполнить за вознаграждение необходимые юридические и иные действия для получения банковской гарантии на сумму 200 000 000 руб. на обеспечение возврата аванса по контракту на выполнение строительно-монтажных работ по возведению объекта: "Многоквартирный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями по ул. Октябрьская г. Ессентуки (район ЦГБ и ПСК "Победа") (поз. 1 по ГП, 1-я очередь строительства) и комплекс жилых многоквартирных домов со встроенными помещениями, 2-я очередь строительства в г. Ессентуки по ул. Октябрьская между гор. Больницей и ПГК "Победа" жилые дома (поз. 2, 3, 4, 5)", расположенного по адресу: Ставропольский край, город Ессентуки, между гор. Больницей и ПГК "Победа", ул. Октябрьская (на земельном участке с кадастровым номером 26:30:040307:39). Идентификатор объекта: р-6414, р-9994, р-2836, р-8855, р-8616, а принципал - обязательство выплатить агенту предусмотренное договором вознаграждение.

В соответствии с пунктом 2.3 договора обязанности агента возникают на основании согласованных агентом письменных поручений принципала, содержащих существенные условия банковской гарантии, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 2.4 договора существенными условиями банковской гарантии являются: бенефициар, пределы банковской гарантии, срок банковской гарантии, комиссия банка за выдачу банковской гарантии.

В силу пункта 2.6 договора агент обязан исполнить поручение в течение 10 календарных дней со дня согласования сторонами существенных условий банковской гарантии, а также формирования необходимого пакета документов от компании принципала и проверки ее достоверности.

Приложением 4 к договору предусмотрено, что вознаграждение выплачивается агенту по следующему графику: 1 800 000 руб. авансом путем перечисления денежных средств на его расчетный счет в течение 2 банковских дней после выставления счета; 7 200 000 руб. одновременно в день выставления банком-гарантом в адрес принципала счета на оплату банковских процентов за банковскую гарантию для обеспечения возврата аванса по контракту.

В порядке реализации достигнутых договоренностей 20.10.2022 ООО СФ "Основание" было дано поручение на получение банковской гарантии, существенным условием которой являлась сумма в размере 200 000 000 руб. на обеспечение возврата аванса по контракту.

24.10.2022 ООО "СФ Основание" перечислило АО "Геттфин" денежные средства в размере 1 800 000 руб. (платежное поручение N 851 от 24.10.2022).

Впоследствии принципал информировал агента об остановке оказания всех услуг по получению банковской гарантии ввиду того, что бенефициар по контракту - ООО "Технический заказчик Фонда развития территорий" в одностороннем порядке осуществил приостановку работ, инициировал расторжение договора.

Полагая, что указанные обстоятельства не исключают необходимости полной оплаты, агент направил принципалу претензию от 28.02.2023 с требованием о перечислении денежных средств в оставшейся части.

В свою очередь, принципал направил контрагенту претензию от 20.03.2022 с требованием о возврате ранее перечисленного аванса.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, что послужило основанием для обращения АО "Геттфин" и ООО "СФ Основание" в арбитражный суд с исками.

Разрешая спор, суды обеих инстанций по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявили состав и последовательность взаимных действий сторон, установили, что АО "Геттфин" не представлено надлежащих и неопровержимых подтверждений превышения объема выполненных им работ, оказанных услуг и понесенных при исполнении поручения издержек над суммой фактически полученного вознаграждения (аванса в размере 1 800 000 руб.).

В свою очередь, ООО "СФ Основание" не представило относимых, допустимых, достоверных и достаточных доказательств того, что понесенные при исполнении поручения издержки, а также вознаграждение, соразмерное выполненной агентом работы, были менее указанной суммы аванса.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суды, руководствуясь положениями статей 453, 974, 977, 978, 1002, 1010, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает их правильными по существу.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из неосновательного обогащения.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Статьей 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу пункта 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Согласно статье 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Пунктом 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

В силу пункта 1 статьи 977 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручения прекращается вследствие отмены поручения доверителем.

Пунктами 1, 2 статьи 978 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если договор поручения прекращен до того, как поручение исполнено поверенным полностью, доверитель обязан возместить поверенному понесенные при исполнении поручения издержки, а когда поверенному причиталось вознаграждение, также уплатить ему вознаграждение соразмерно выполненной им работе. Это правило не применяется к исполнению поверенным поручения после того, как он узнал или должен был узнать о прекращении поручения.

Отмена доверителем поручения не является основанием для возмещения убытков, причиненных поверенному прекращением договора поручения, за исключением случаев прекращения договора, предусматривающего действия поверенного в качестве коммерческого представителя.

В ходе судебного разбирательства установлено, что к моменту отказа принципала от договора обязательства агента были исполнены им лишь частично.

Вопреки предписаниям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств того, что произведенные встречные предоставления являются неэквивалентными.

В частности, как обоснованно указано судами, в деле отсутствуют надлежащие подтверждения превышения объема выполненных агентом работ, оказанных услуг и понесенных при исполнении поручения издержек над суммой фактически полученного вознаграждения (аванса в размере 1 800 000 руб.).

ООО "СФ Основание" также не справилось с возложенным на него бременем доказывания и не представило доказательств того, что понесенные при исполнении поручения издержки, а также вознаграждение, соразмерное выполненной агентом работы, были менее указанной суммы аванса.

Реализованное судами распределение материально-правовых рисков в полной мере согласуется с положениями глав 49, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации и, вопреки мнению кассатора, основано на корректной оценке размера агентского вознаграждения и порядка его исчисления условиям договора.

Кассационная жалоба не содержит ссылок на доказательства и обстоятельства, способные подвергнуть сомнению или опровергнуть приведенные выводы судов.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены полно, представленные доказательства исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2024 года по делу N А40-67339/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Ю. Дацук

Судьи

В.В. Кобылянский Е.В. Кочергина