Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2024 г. N Ф05-12377/24 по делу N А40-244092/2023

г. Москва

2 августа 2024 г.

Дело N А40-244092/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 02.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З. А., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" - Коньков А.А. (доверенность от 24.01.2023);

от Фатеровой Екатерины Олеговны - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация открытие"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А40-244092/2023

по иску публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация

открытие"

к Фатеровой Екатерине Олеговне

о признании недействительными сделок по выплате премий, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация открытие" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Фатеровой Екатерине Олеговне (далее - Фатерова Е.О., ответчик) о признании недействительной сделкой выплату Банком в пользу Фатеровой Е.О. премии в размере 10 000 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу Банка денежных средств в указанной сумме.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым требования удовлетворить. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами не полно исследован вопрос отсутствия равноценного предоставления, не учтена судебная практика по аналогичным делам с участием банка, сделан неверный вывод о применении исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Банка, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Банк в обоснование исковых требований указывает, что в пользу руководителя направления Аналитической дирекции по внешнему совместительству (на 0,5 ставки) Фатеровой Е.О. выплачена премия в размере 10 000 000 руб. за особые достижения в работе на основании приказа Председателя Правления Банка от 01.08.2017 N 140-01/17мп.

По мнению Банка, указанная сделка по выплате ответчику премии является незаконной и необоснованной, подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 189.40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Приказом Банка России от 29.08.2017 N ОД-2469 с 30.08.2017 назначена временная администрация по управлению Банком, приостановлены полномочия исполнительных органов Банка, назначены руководители временной администрации по управлению Банком, а также утвержден состав временной администрации.

15.09.2017 Банк России утвердил план участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства Банка, которым предусмотрены докапитализация Банка и предоставление ему средств на поддержание ликвидности.

Приказом Банка России от 29.11.2017 N ОД-3341 в соответствии со статьями 189.26, 189.34 Закона о банкротстве прекращена деятельность временной администрации, назначенной Приказом N ОД-2469, функции временной администрации возложены на ООО "УК ФКБС", приостановлены полномочия исполнительных органов Банка, назначены руководители временной администрации по управлению Банком, а также утвержден состав временной администрации.

Приказом Банка России от 21.12.2017 N ОД-3603 прекращено исполнение функций временной администрации, возложенных на ООО "УК ФКБС" Приказом N ОД-3341.

В декабре 2017 года Банк России получил прямой контроль над Банком путем участия в его уставном капитале в размере 99,9%.

02.07.2019 Банком России принято решение о завершении проведения мер по предупреждению банкротства Банка.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, 01.08.2017 в преддверии санации ПАО Банк "ФК Открытие" выплатил Фатеровой Е.О. премию в сумме 10 000 000 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка по выплате Банком в пользу ответчика премии в размере 10 000 000 руб. от 01.08.2017 совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, отмечая, что оспариваемая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности Банка, истец исходил из того, что имеются основания для признания сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии со статьей 199 ГК РФ явился пропуск исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Срок давности по оспариванию сделки по выплате премии ответчику составляет 1 год.

Годичный срок давности по оспариванию сделки начал течь с даты утверждения Плана участия, то есть с 15.09.2017.

Судами также учтено, что Банк сообщил, что первый раз обращался к ответчику за добровольным возвратом суммы уплаченной премии письмом от 04.05.2018, следовательно, срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности истек 04.05.2019.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что исковое заявление подано в суд по истечении более 4 (четырех) лет с момента истечения срока исковой давности, при этом, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ), который также начал течь с 15.09.2017, на момент подачи иска также пропущен, ввиду чего пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы Банка, приведенные в кассационной жалобе, а также приведенная практика, отклоняются судом округа, поскольку в данном случае самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований явился правомерный вывод судов о пропуске истцом исковой давности.

Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А40-244092/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова