Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2024 г. N Ф05-14451/24 по делу N А40-219472/2023

г. Москва

13 августа 2024 г.

Дело N А40-219472/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Анциферовой О.В., Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - ООО "Полисервис" - не явился, надлежаще извещен;

от ответчика - ООО "Нео Карс Москва" - Погосян А.М., доверенность от 15.02.2024; Голубев С.А., доверенность от 28.04.2023,

рассмотрев 08 августа 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Полисервис", ООО "Нео Карс Москва"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 декабря 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года

по исковому заявлению ООО "Полисервис"

к ООО "Нео Карс Москва"

о расторжении договоров, взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПОЛИСЕРВИС" (далее по тексту также - ООО "ПОЛИСЕРВИС", покупатель, истец) предъявило иск в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "НЕО КАРС МОСКВА" (далее по тексту также - ООО "НЕО КАРС МОСКВА", поставщик, ответчик) о расторжении договоров от 20.09.2022 N 201 и от 04.05.2023 N 201, взыскании денежной суммы в общем размере 16.579.217 руб. 47 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 декабря 2023 года иск удовлетворен полностью.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2023 по делу N А40-219472/23 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции:

"Расторгнуть договор купли-продажи автомобиля N 201 от 20.09.2022, заключенный между ООО "Нео Карс Москва" и ООО "Полисервис", и договор купли-продажи автомобиля N 201 от 04.05.2023, заключенный между ООО "Нео Карс Москва" и ООО "Полисервис".

Взыскать с ООО "Нео Карс Москва" (ИНН: 7751193888) в пользу ООО "Полисервис" (ИНН: 5503139625) сумму за некачественный товар, переданный по договору купли-продажи, в размере 11 072 238,58 (одиннадцать миллионов семьдесят две тысячи двести тридцать восемь) рублей 58 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.08.2023 по 13.09.2023 в размере 132 411 (сто тридцать две тысячи четыреста одиннадцать) рублей 84 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 14.09.2023 года до момента фактического исполнения обязательства, а также с учетом зачета судебных издержек расходы по оплате государственной пошлине в размере 70 595 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований - отказать.

Возвратить ООО "Полисервис" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 12 000 руб., излишне уплаченную платежным поручением от 20.09.2023 N 1007".

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции в части уменьшения размера суммы, подлежащей взысканию за некачественный товар, истец - ООО "ПОЛИСЕРВИС" подал в Арбитражный суд Московского округа кассационную жалобу, в которой просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года в части уменьшения размера суммы, подлежащей взысканию за некачественный товар отменить.

Кроме того, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - ООО "НЕО КАРС МОСКВА" подал в Арбитражный суд Московского округа кассационную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 07 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как указывают заявители кассационных жалоб, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ООО "НЕО КАРС МОСКВА" полагает, что при условии взыскания с него денежных средств в пользу истца необходимо разрешить вопрос о возврате спорного товара ответчику.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик - ООО "НЕО КАРС МОСКВА" в лице своих представителей настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным, и возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы ООО "ПОЛИСЕРВИС".

В судебное заседание суда кассационной инстанции надлежаще извещенный истец не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит изменению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.09.2022 между ООО "Нео Карс Москва" и ООО "Полисервис" заключен предварительный договор N 201.

04.05.2023 между ООО "Нео Карс Москва" и ООО "Полисервис" заключен договор купли-продажи автомобиля N 201.

04.05.2023 ООО "Нео Карс Москва" и ООО "Полисервис" подписан отчет агента об исполнении договора N 201 от 20.09.2022.

Согласно п. 1.1 договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя новое транспортное средство (ТС) марки HONGQI модели E-HS9 VINLFB1FV693N 2L18394 (товар), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него установленную настоящим договором цену.

Согласно п. 2.2 договора, итоговая стоимость товара по настоящему договору составляет 10 872 238 рублей 58 коп.

Покупателем надлежащим образом были соблюдены условия настоящего договора.

30.09.2022 произведена оплата по счету N 263 в размере 3 335 000 рублей.

04.10.2022 произведена оплата по счету N 262 в размере 200 000 рублей.

17.10.2022 произведена оплата в размере 4 050 000 рублей.

29.12.2022 произведена оплата по Счету 400 в размере 3 487 238 рублей 58 коп.

Согласно п. 4.2. договора, качество товара должно соответствовать установленным европейским и российским стандартам, техническим условиям завода - изготовителя и подтверждаться сертификатом "Одобрения типа транспортного средства".

Согласно п. 4.4 договора, гарантия качества распространяется на комплектующие изделия Товара и считается равной гарантийному сроку на Товар и истекает одновременно с истечением гарантийного срока на товар, если иное не установлено Сервисной/гарантийной книжкой и /или Руководством по эксплуатации.

Согласно п. 5.1 договора, за нарушение условий настоящего договора стороны несут ответственность в порядке, установленной законом и настоящим Договором.

Согласно п. 5.3. договора, покупатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор в случае несоответствия товара характеристикам.

Согласно п. 3 акта приема-передачи автомобиля по договору купли-продажи автомобиля N 201 от 04.05.2023, клиенту передаются следующие документы:

- Сервисная книжка

- Комплект ключей

- Сертификат о проведенной антикоррозийной обработке кузова Автомобиля

- Инструкция по эксплуатации

Однако, как ссылается истец, продавцом ненадлежащим образом были соблюдены условия договор купли-продажи автомобиля N 201.

При получении транспортного средства покупателем было обнаружено, что на транспортное средство марки HONGQI модели E-HS9 VIN LFB1FV693N 2L18394 был установлен неисправный блок на управление транспортным средством. Кроме того, истцом обнаружено, что блок является комплектующим к совершенно иному т/с.

Данный факт не мог быть обнаружен Покупателем ранее, чем принятие по Акту приема-передачи автомобиля по договору купли-продажи автомобиля N 201.

Помимо вышеуказанного, при получении товара, покупателем были обнаружены следующие недостатки:

- Не горела подсветка правой двери;

- Неисправен дефлектор;

- Неисправен датчик показателей температуры;

- Отсутствует буксировочный крюк;

- Отсутствуют коврики для машины.

После того, как был обнаружен неисправный блок на управление транспортным средством, перестала работать левая водительская дверь товара, а также не складываются зеркала дальнего вида.

Также, покупателем было получено уведомление от представителя продавца посредством электронной переписки в мессенджере, согласно которому представитель признает тот факт, что при продаже транспортного средства был установлен блок, который отвечает за управление работы центрального замка и ключей.

В целях досудебного урегулирования спора, истцом была направлена досудебная претензия с требованием о расторжении договора купли-продажи и возмещении оплаченной по договору суммы за товар. Данный факт подтверждается кассовым чеком от 06.08.2023 с описью вложений.

Согласно ответу на досудебную претензию, ответчик уведомил о том, что необходимо предоставить транспортное средство марки HONGQI модели E-HS9 VIN LFB1FV693N 2L18394 в сервисный центр, в котором находится необходимое оборудование для установления указанных недостатков.

Однако, данное предложение ответчика не удовлетворило требования истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Расторгая договор купли-продажи, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть" изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Под существенным нарушением договора, которое в силу пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, является основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон, понимается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ст. 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом или договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Кроме того, согласно п. 5 ст. 453 ГК РФ, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с п. 1 ст. 469 ГК РФ Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 470 ГК РФ Товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В силу п. 3 ст. 470 названного закона Гарантия качества товара распространяется и на все составляющие его части (комплектующие изделия), если иное не предусмотрено договором купли-продажи.

В соответствии с п. 2 ст. 475 ГК В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:

- отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;

- потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В силу ст. 478 ГК Продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что указанные в иске нарушения, установленные судом и подтвержденные материалами дела, являются существенными нарушениями договора ответчиком.

В соответствии с ч. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в данной части.

Вместе с тем, удовлетворяя в полном объеме исковые требования о взыскании суммы задолженности в размере 16 383 291 рубль 26 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.08.2023 года по 13.09.2023 в размере 195 926 рублей 21 копейка, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 2 Приложению N 1 к агентскому договору N 201 от 20.09.2022 стороны пришли к соглашению о том, что стоимость приобретаемого транспортного средства, включая стоимость услуга агента рассчитаны на основании курса Доллара США по курсу ЦБ РФ в размере 55 рублей 30 копеек за 1 Доллар США. Расчеты по договору производятся в рублях. При увеличении (уменьшении) курса доллара США к рублю, установленного Банком России по курсу покупки более чем на 1% от указанного в данном пункте соглашения - пропорционально увеличиваются (уменьшается) сумма очередного платежа по договору на дату совершения платежа.

Таким образом, по мнению истца, общая задолженность, рассчитанная исходя из курса Доллара США по курсу ЦБ РФ составляет 174 699, 203 долларов.

Принимая во внимание тот факт, что в связи с ненадлежащим исполнением условий договора продавцом, покупатель не мог полноценно распоряжаться и использовать товар, суд первой инстанции пришел к выводу, что покупатель потребовал вернуть денежные средства, в эквивалентном соотношение к курсу доллара на текущий день, что составляет 174 699, 203 долларов = 16 383 291,26 рублей (1 Доллар США = 93,78 российского руб.).

Сумма процентов, рассчитанные согласно п. 1 ст. 395 ГК, за период с 06.08.2023 по 13.09.2023 составляет 195 926,21 руб.

Оценивая представленные доказательства, суд апелляционной инстанции исходил из того, что истец фактически оплатил товар в рублях в общей сумме 11 072 238,58 руб.

Так, истцом в адрес ответчика произведены следующие оплаты:

30.09.2022 произведена оплата по счету N 263 в размере 3 335 000 руб.;

04.10.2022 произведена оплата по счету N 262 в размере 200 000 руб.;

17.10.2022 произведена оплата в размере 4 050 000 руб.;

29.12.2022 произведена оплата по счету 400 в размере 3 487 238,58 руб.

Суд апелляционной инстанции отметил, что расчеты в Российской Федерации между резидентами производятся в рублях Российской Федерации и денежные средства получены ответчиком в рублях.

Суд апелляционной инстанции установил, что договор не предусматривает обязательств по возврату денежных средств в долларах США после его прекращения по курсу ЦБ России на дату фактического возврата (взыскания).

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что требование истца о взыскании долга с учетом изменившегося курса доллара США, является неправомерным; с ответчика в пользу истца подлежат уплате фактические расходы в рублях в общей сумме 11 072 238,58 руб.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции счел необходимым пересчитать проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 06.08.2023 по 13.09.2023 на сумму долга 11 072 238,58 руб., что составляет 132 411,84 руб.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что с ответчика в пользу истца подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 132 411,84 руб.

Вывод суда первой инстанции о наличии оснований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 14.09.2023 года до момента фактического исполнения обязательства, в соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", суд апелляционной инстанции счел обоснованным.

Кассационная коллегия считает, что в части разрешения исковых требований ООО "ПОЛИСЕРВИС" выводы судов первой (в неизмененной части) и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой (в неизмененной части) и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационные жалобы удовлетворению не подлежат, поскольку содержащиеся в них доводы по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

В то же время, судами не учтено следующее.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, отсутствие соответствующих указаний применительно к договору поставки означает, что удовлетворение требования о расторжении такого договора и возврате уплаченной за товар денежной суммы (статьи 450, 475 ГК РФ) не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

Следовательно, рассматривая спор о расторжении договора поставки, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и, установив предусмотренные пунктом 2 статьи 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений. Последнее означает, что при расторжении договора суд должен урегулировать вопрос о возврате товара независимо от предъявления продавцом соответствующего требования. Удовлетворение требования о возврате уплаченной за товар денежной суммы (475 ГК РФ) не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении договора встречных имущественных предоставлений.

Таким образом, установив предусмотренные пунктом 2 статьи 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений.

При этом суд кассационной инстанции учитывает толкование норм права, данное в пункте 24 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 18 августа 2020 года N 309-ЭС20-9064 по делу N А76-4808/2019, от 26 марта 2021 года N 303-ЭС20-20303 по делу N А51-19963/2019.

В настоящем деле судом апелляционной инстанции не разрешен вопрос о возврате поставленного товара, ввиду чего обжалуемое постановление подлежит изменению путем дополнения резолютивной части указанием на обязанность истца возвратить товар (транспортное средство) с назначением конкретного срока и установлением порядка исполнения этой обязанности.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года по делу N А40-219472/2023,- изменить.

Дополнить резолютивную часть постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года по делу N А40-219472/2023 абзацем следующего содержания:

"Обязать ООО "Полисервис" возвратить ООО "Нео Карс Москва" транспортное средство марки HONGQI модели E-HS9 VIN LFB1FV693N2L18394 в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения денежных средств путем возврата по акту приема-передачи с предоставлением ООО "Нео Карс Москва" доступа в целях самостоятельного вывоза".

В остальной части постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года по делу N А40-219472/2023,- оставить без изменения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Анциферова Е.Ю. Филина