Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 мая 2008 г. N А09-7885/05-6-14 Учитывая, что решения по вопросам, поставленным в повестку дня общего собрания акционеров, принимаются большинством голосов, суды пришли к правильному выводу о том, что участие истцов на оспариваемом ими собрании и их голосование "против" не могло повлиять на общие результаты голосования, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 13 мая 2008 г. N А09-7885/05-6-14
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов - представители не явились, извещены надлежаще; от ответчика - П.В.В. - представитель (дов. б/н от 09.01.2008); от третьих лиц: ЗАО "Б" - П.В.В. - представитель (дов. б/н от 11.01.2008); ЗАО "Д" - П.В.В. - ген. директор (протокол Сов. дир. от 06.02.2006); ООО "Б" - П.В.В. - ген. директор (протокол внеоч. общ. соб. участ. от 17.04.2006),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.А.А. и А.А.А. на решение Арбитражного суда Брянской области от 11.10.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2008 по делу N А09-7885/05-6-14, установил:

Акционеры открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Р" П.А.А. и А.А.А., г. Екатеринбург, обратились в Арбитражный суд Брянской области с иском к ОАО "Р", г. Брянск, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Р" от 02.06.2005.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ЗАО "Д", ЗАО "Б", ООО "Б".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.10.2007, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2008, истцам отказано в удовлетворении заявленных требований.

Считая, что указанные судебные акты приняты с нарушением норм материального права, в частности п. 2 ст. 57 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", истцы обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просили решение суда области и постановление апелляционного суда отменить, иск удовлетворить.

Заявители жалобы, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Кассационная коллегия считает возможным в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 АПК РФ судебная коллегия проверяет законность обжалуемых решения и постановления в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика и третьих лиц, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить в силе по нижеизложенным основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 02.06.2005 по требованию ЗАО "Д" проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Р" с повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора; избрание нового генерального директора общества; избрание нового Совета директоров общества; о сделках с недвижимостью; утверждение аудитора общества; о месте нахождения общества и об утверждении устава общества в новой редакции; организационный вопрос.

На указанном внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Р" приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 14057158 голосами (55,3% от общего количества голосующих акций общества). Присутствующие на собрании акционеры проголосовали единогласно по вопросам, поставленным на голосование. Данные обстоятельства подтверждены протоколом общего собрания и журналом регистрации.

В список лиц, имеющих право на участие в общем внеочередном собрании акционеров, составленном по состоянию реестра на 11.05.2005, внесены ЗАО "Б", ОАО Центральная компания ФПГ Драгоценности Урала, ООО Торговый дом УЗПК, ООО "У", ЗАО "Д", ЗАО "Б". ЗАО УЗПК.

Из представленного держателем реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Р" - ОАО "Агентство "Н" реестра владельцев именных ценных бумаг, следует, что по состоянию на 01.06.2005 П.А.А. и А.А.А. являются владельцами 5656571 акций каждый, в остальной части акции принадлежат ООО "Б" (4957158 акций), ЗАО "Д" (4812000 акций), ЗАО "Б" (4287947 акций) и др. физическим лицам (по 1 акции).

Таким образом, на момент проведения указанного собрания П.А.А. и А.А.А. внесены в реестр акционеров после составления списка лиц, имеющих право на участие в оспариваемом общем внеочередном собрании акционеров, но до проведения внеочередного собрания акционеров от 02.06.2005 и являлись акционерами ОАО "Р" обладая в совокупности 44,6% акций общества.

Истцы были уведомлены о времени и месте проведения внеочередного собрания акционеров ОАО "Р", что следует из имеющихся в деле почтовых уведомлений.

Ссылаясь на то, что указанное собрание проведено в отсутствие кворума для принятия решения, а также с нарушением порядка созыва, акционеры ОАО "Р", П.А.А. и А.А.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В силу п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно п. 2 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Учитывая, что решения по вопросам, поставленным в повестку дня общего собрания акционеров, принимаются большинством голосов, суды пришли к правильному выводу о том, что участие истцов на этом собрании и их голосование "против" не могло повлиять на общие результаты голосования.

На основании изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что прежние владельцы акций не могли выдать истцам доверенность на голосование, т.к. они не были извещены надлежащим образом о времени и месте проведения внеочередного собрания акционеров ОАО "Р", кассационная коллегия считает несостоятельным.

Согласно п. 2 ст. 57 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" в случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Поскольку истцы были уведомлены о времени и месте проведения внеочередного собрания акционеров ОАО "Р", они имели реальную возможность обратиться к прежним владельцам акций за получением указанных доверенностей для участия в оспариваемом собрании акционеров, однако таких действий не предприняли.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов, кассационной коллегией не установлено. Оснований для их отмены не усматривается.

Учитывая изложенное и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 11.10.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2008 по делу N А09-7885/05-6-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.