Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 мая 2008 г. N А54-2634/2007-С15 Уставом Общества предусмотрено, что директор действует от имени Общества без доверенности, совершает сделки, а также осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или уставом к компетенции общего собрания. Учитывая, что оспариваемое решение принято директором по вопросу, не отнесенному к компетенции общего собрания его участников, но принимая данное решение, он действовал в пределах своей компетенции, суд правомерно отказал в удовлетворении требования о признании незаконным решения директора Общества о прекращении права собственности на здание (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 6 мая 2008 г. N А54-2634/2007-С15
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца УМИ администрации г. Рязань - не явился, извещен надлежаще; от ответчика ООО "С" - Б.В.А. - адвокат (уд. N 354 от 26.11.2002, дов. б/н от 21.04.2008); от третьих лиц - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления муниципального имущества администрации города Рязани на решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.10.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2008 по делу N А54-2634/2007-С15, установил:

Управление муниципальным имуществом администрации города Рязани (далее - УМИ администрации г. Рязани), г. Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), г. Рязань, о признании незаконным решения директора ООО "С" С.В.Н. от 23.08.2006 года о прекращении права собственности на здание лит. А общей площадью 1 598,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Г., д. 8, путем его разделения на два нежилых помещения (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены П.М.В., г. Рязань, С.В.Н., г. Рязань.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.10.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2008 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 15.10.2007 и постановление апелляционной инстанции от 17.01.2008 отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили, ходатайствовали о рассмотрении дела без участия их представителей. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие не явившихся представителей.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как усматривается из материалов дела, Товарищество с ограниченной ответственностью Малое предприятие "С" было создано как правопреемник Малого предприятия "С" в марте 1992 года на основании учредительного договора от 03.03.1992, протокола N 3 от 04.03.1992 и Устава ТОО Малого предприятия "С", зарегистрированного 18.03.1992.

Согласно учредительному договору от 03.03.1992 учредителями ТОО Малое предприятие "С" выступили Комитет по управлению муниципальным имуществом (в настоящее время - Управление муниципальным имуществом администрации г. Рязани) и граждане: Р.В.В., С.П.П., В.В.П., Л.Н.В., Ц.А.А.

Согласно Уставу ООО "С", утвержденному собранием участников от 16.04.1998 года, зарегистрированному в Регистрационной палате администрации города Рязани 28.07.1998 года, уставный капитал общества сформирован из вкладов его участников и составляет 94,75 рублей.

В соответствии с учредительным договором от 15.03.2005 учредителями ООО "С" являются Управление муниципальным имуществом администрации г. Рязани (размер доли - 9375/9475 номинальной стоимостью 93,75 рублей) и П.М.В. (размер доли - 80/9475 номинальной стоимостью 80 копеек).

Согласно протоколу N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "С" от 11.07.2006 директором общества был избран С.В.Н.

23.08.2006 года директором С.В.Н. было принято решение о прекращении права собственности общества на здание лит. А общей площадью 1 598,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Г., д. 8, путем разделения, с одновременной регистрацией права собственности за ООО "С" на вновь образованные помещения, расположенные по адресу: г. Рязань, ул. Г., д. 8, а именно: нежилое помещение HI, назначение - нежилое, лит. А общей площадью 777,8 кв. м и нежилое помещение Н2, назначение - нежилое, лит. А. общей площадью 820,6 кв. м.

01.09.2006 ООО "С" заключило с ООО "Ф" договор купли-продажи нежилого помещения Н2, лит. А общей площадью 820,6 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Г., д. 8, по цене 4 050 000 рублей (в т.ч. НДС).

06.10.2006 года ООО "С" и гражданин Б.А.Ю. заключили договор купли-продажи нежилого помещения HI, лит. А общей площадью 777,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Г., д. 8, по цене недвижимости 5 250 000 рублей.

Ссылаясь на то, решение о прекращении права собственности на здание, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Г., д. 8, путем его разделения на два нежилых помещения, было принято директором ООО "С" С.В.Н. с целью уклонения от совершения обществом крупной сделки, и, считая, что директором Общества при этом были нарушены нормы действующего законодательства и положения учредительных документов ООО "С", УМИ администрации г. Рязани обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с п. 3 ст. 43 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов, устава общества, нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно п. 4 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества.

Пунктом 6.3 Устава ООО "С" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган (директор) действует от имени общества без доверенности, совершает сделки от имени общества, а также осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

Компетенция общего собрания участников установлена статьей 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пунктом 5.2 Устава ООО "С".

Как установлено судебными инстанциями, оспариваемое решение от 23.08.2006 принято директором С.В.Н. по вопросу, не отнесенному к компетенции общего собрания участников ООО "С", то есть, принимая данное решение, директор действовал в пределах своей компетенции.

Довод истца о том, что принятие директором единоличного решения о прекращении права собственности общества на здание путем его разделения повлекло впоследствии отчуждение имущества общества, превышающего 25% стоимости его активов, что подпадает под определение крупной сделки, которая должна совершаться в силу положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с обязательного одобрения общего собрания участников общества, обоснованно не принят во внимание судами первой и апелляционной инстанций, поскольку он опровергается материалами дела и в частности данными, содержащимися в заключении бухгалтерской экспертизы, проведенной ООО "А" на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 04.09.2007.

С учетом изложенного, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования УМИ администрации г. Рязани не подлежат удовлетворению.

Кроме того, судебная коллегия также соглашается с выводами судов о пропуске истцом трехмесячного срока на обжалование решения органа управления, предусмотренного ст. 198 АПК РФ, поскольку о решении, связанном с разделением здания, истцу стало известно 05.10.2006 на внеочередном общем собрании участников общества, что следует из протокола от 05.10.2006 и отзыва участника общества П.М.В., а с настоящим заявлением УМИ администрации г. Рязани обратилось в арбитражный суд лишь в июне 2007 года.

В силу положений п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.10.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2008 по делу N А54-2634/2007-С15 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.