Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2024 г. N Ф05-32513/21 по делу N А40-308190/2018

г. Москва

16 августа 2024 г.

Дело N А40-308190/18

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от ПАО "Промсвязьбанк" - Подгрудкова А.Д., доверенность от 14.07.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ПАО "Промсвязьбанк"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024

по заявлению ПАО "Промсвязьбанк" о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника, путем исключения требований ООО "Енисей" в размере 64 390 300 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Правовой центр собственников недвижимости+"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2021 ООО "Правовой центр собственников недвижимости+" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Сёмин Геннадий Юрьевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024, отказано в удовлетворении заявления ПАО "Промсвязьбанк" о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника ООО "Правовой Центр Собственников Недвижимости+" путем исключения требований ООО "Енисей" в размере 64 390 300 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "Промсвязьбанк" доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

На основании статьи 18 АПК РФ определением Арбитражного суда Московского округа от 12.08.2024 произведена замена судьи Кузнецова В.В. на судью Тарасова Н.Н.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктами 1, 4, 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2022 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Урбан Капитал" требование ООО "Енисей" в размере 1 250 000 000 руб. - основной долг, 44 691 780,83 руб. - проценты, 624143835,61 руб. - проценты по кредитному договору от 13.06.2017 N 001-002-088-К-2017 как обеспеченные залогом имущества ООО "Урбан Капитал" в виде нежилого здания, общей площадью 9963,5 кв.м., расположенного по адресу: город Москва переулок Милютинский, дом 5, строение 1, кадастровый номер 77:01:0001036:1026 с правом аренды земельного участка с кадастровым номером 77:01:0011036:73, расположенного по адресу: город Москва, переулок Милютинский, владение 5, строение 1, 2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2022 по делу N А40-206119/2018 в деле о банкротстве ООО "Урбан капитал" утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

Пунктом 5 мирового соглашения установлено, что часть суммы реестровой задолженности ООО "Урбан Капитал" перед кредитором ООО "Енисей", в размере равном стоимости залогового имущества - 963 748 000 (девятьсот шестьдесят три миллиона семьсот сорок восемь тысяч) руб., включая НДС, погашается путем передачи предмета залога (отступное) (нежилое здание общей площадью 9 963,5 кв.м., расположенное по адресу: 101000, г. Москва, пер. Милютинский, д. 5, стр. 1, кадастровый номер 77:01:0001036:1026 вместе с имеющимися правами аренды на земельный участок по адресу пер. Милютинский, д. 5, стр. 1, 2, общей площадью 2085 кв. м., кадастровый номер 77:01:0001036:73), в собственность залогодержателя ООО "Енисей".

ООО "Енисей" отказывается от части требования в размере 955 087 616,44 руб., оставшейся не погашенной после передачи залогового имущества, исключительно в рамках арбитражного дела N А40-206119/2018.

В пункте 5 мирового соглашения указано, что данный отказ ООО "Енисей" не является новацией обязательств поручителей, залогодателей, вытекающих из договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 13.06.2017 N 001-002-088-К-2017, в том числе, подтвержденных (установленных) решениями судов и не просуженных на момент подписания настоящего мирового соглашения (обязательствам, по которым на момент заключения мирового соглашения отсутствует судебный акт, подтверждающий наличие таковых).

В связи с чем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из того, что ООО "Енисей" в рамках дела N А40- 206119/2018 не получило полное удовлетворение своих требований, что установлено мировым соглашением.

Кроме того, за ООО "Енисей" сохранены обязательства поручителей, залогодателей, вытекающих из договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 13.06.2017 N 001-002-088-К-2017.

Суды правомерно указали, что изменение условий основного обязательства не отменяет акцессорного характера поручительства, предоставленного ООО "ПЦСН+".

Суды учли, что ООО "Енисей" также стало кредитором ООО "Ивастрой", как и остальных должников ГК Урбан групп (АО "Континент Проект", ООО "Хайгейт", ООО "Экоквартал", ООО "Ваш Город"), в связи с заключением 02.06.2021 с АО "БМ-Банк" договора уступки прав (требований) N 001-002-009-ДУ- 2021, по условиям которого ООО "Енисей" оплатил АО "БМ- Банк" сумму в размере 660 000 491,78 руб.

Таким образом, суды не усмотрели нарушений прав поручителей при рассмотрении дела N А40-206119/2018 и заключении мирового соглашения, предусматривающего вышеуказанные условия, в том числе и сохранение акцессорных прав ООО "СЗ "Енисей".

При этом, ссылка ПАО "Промсвязьбанк" на иную судебно-арбитражную практику правомерно верно отклонены судами, поскольку указанные судебные акты по делу вынесены при иных установленных судами фактических обстоятельствах и предмете спора.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" разъяснено, что должник по основному обязательству, осуществивший выплату кредитору, в силу пункта 2 статьи 366 ГК РФ обязан немедленно сообщить об этом известному ему поручителю. В этом случае в реестр требований кредиторов несостоятельного поручителя должна быть внесена запись об уменьшении требования кредитора в соответствующей части (пункт 1 статьи 367 ГК РФ).

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа учитывает, что из них не следует, что задолженность по основному долгу погашена в полном объеме.

На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно.

Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу N А40-308190/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов