Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2024 г. N Ф05-19645/21 по делу N А41-22985/2020

г. Москва

19 августа 2024 г.

Дело N А41-22985/20

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: П.М. Морхата, Н.Я. Мысака

при участии в заседании:

от Нагибиной Р.Г. - Чепелева С.А., по доверенности от 15.06.2023, срок 3 года,

от Степанова Е.А. - Чебоксарова М.А., по доверенности от 07.08.2023, срок 5 лет,

от конкурсного управляющего должником - Гурьянов П.Н., лично, паспорт РФ, Селиверстова А.А., по доверенности от 01.03.2024, срок 1 год,

рассмотрев 12.08.2024 в судебном заседании кассационные жалобы

Нагибиной Рузили Габдулгафуровны и Степанова Евгения Александровича на определение от 04.12.2023

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 09.02.2024

Десятого арбитражного апелляционного суда,

о частичном удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и ИП Нагибиной Р.Г. об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи от 13.11.2021, заключенного между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А., а также применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности ООО "ЕВС",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2021 в отношении ООО "ЕВС" введена процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Гурьянов Павел Николаевич.

В суд поступило заявление ИП Нагибиной Р.Г. о признании недействительным договора купли-продажи от 13.11.2021 г., заключенного между Степановым Е.А. и ООО "ЕВС" в отношении следующего имущества:

1) Полуприцеп-контейнеровоз ТСП 94164-0000011 VIN Z7H941640F0000456, СТС 8656280586, гос. номер АС 6113 86, 2015 г.в.;

2) Полуприцеп-тяжеловоз ТСП 94163-0000031 VIN Z7H941633F0000449, СТС 865628081, гос. номер АС 7456 86, 2015 г.в.

Также в суд поступило заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи от 13.11.2021 г., подписанного между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А., а также о применении последствий недействительности сделки.

Учитывая то, что предметом заявлений является оспаривание одного и того же договора, суд первой инстанции объединил указанные заявления в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023, оставленным без изменения Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024, заявленные конкурсным управляющим и ИП Нагибиной Р.Г. требования удовлетворены частично, суды признали ничтожным договор купли-продажи от 13.11.2021, подписанный между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А

Не согласившись с принятыми судебными актами, Степанов Е.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Нагибина Р.Г. и обратилась в Арбитражный суд Московского округа с самостоятельной кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда г Московской области от 04.12.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 и принять по обособленному спору новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От Нагибиной Р.Г. и Степанова Е.А. в суд кассационной инстанции посредством информационной системы "Мой арбитр" поступили ходатайства об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Указанные ходатайства судом кассационной инстанции удовлетворены, судебное заседание проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому конкурсный управляющий ООО "ЕВС" Гурьянов П.Н. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу Нагибиной Р.Г. - без удовлетворения.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство Степанова Е.А. о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

В судебном заседании представитель Нагибиной Р.Г. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, вопрос удовлетворения кассационной жалобы Степанова Е.А. оставил на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель Степанова Е.А. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, вопрос удовлетворения кассационной жалобы Нагибиной Р.Г. оставил на усмотрение суда.

Конкурсный управляющий должником Гурьянов П.Н. возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ произведена замена в составе суда: судьи Зверевой Е.А. на судью Морхата П.М.

Изучив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в ЕФРСБ, по результатам проведения открытых торгов по продаже имущества ООО "ЕВС" (протокол от 30.09.2021 N 66757-11) между ООО "ЕВС" и ИП Нагибиной Р.Г. заключен договор купли-продажи от 05.10.2021 N 11 в отношении 10 единиц техники, в т.ч. в отношении:

1) Полуприцепа-контейнеровоза ТСП 94164-0000011 VIN Z7H941640F0000456, СТС 8656280586, гос. номер АС 6113 86, 2015 г.в.;

2) Полуприцепа-тяжеловоза ТСП 94163-0000031 VIN Z7H941633F0000449, СТС 865628081, гос. номер АС 7456 86, 2015 г.в.

Суды указали, что во исполнение условий договора купли-продажи от 05.10.2021 N 11 по акту приема-передачи конкурсный управляющий ООО "ЕВС" Гурьянов П.Н. передал имущество (10 единиц техники) представителю ИП Нагибиной Р.Г. по доверенности Гейнцу В.Я.Несмотря на указанные обстоятельства, в адрес конкурсного управляющего поступила претензия от имени ИП Нагибиной Р.Г. о ненадлежащем исполнении обязательств по договору купли-продажи от 05.10.2021 N 11.

В ходе претензионной работы со стороны ИП Нагибиной Р.Г. конкурсному управляющему представлена копия договора купли-продажи от 13.11.2021 г., предположительно подписанного между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А., согласно которому ООО "ЕВС" продало Степанову Е.А. две единицы техники:

1) Полуприцеп-контейнеровоз ТСП 94164-0000011 VIN Z7H941640F0000456, СТС 8656280586, гос. номер АС 6113 86, 2015 г.в.;

2) Полуприцеп-тяжеловоз ТСП 94163-0000031 VIN Z7H941633F0000449, СТС 865628081, гос. номер АС 7456 86, 2015 г.в. - из числа тех, что были проданы и переданы управляющим ИП Нагибиной Р.Г. в рамках договора купли-продажи от 05.10.2021 N 11.

Конкурсный управляющий ссылался на то обстоятельство, что гражданин Степанов Е.А. ему не знаком, договор купли-продажи от 13.11.2021 конкурсным управляющим не подписывался, какие-либо денежные средства от Степанова Е.А. в конкурсную массу не поступали, в связи с чем полагаел договор купли-продажи от 13.11.2021 г., подписанный между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А., ничтожной сделкой.

В свою очередь ИП Нагибина Р.Г. указывала, что в рамках исполнения договора купли-продажи от 05.10.2021 N 11, заключенного между ООО "ЕВС" и ИП Нагибиной Р.Г., она не получила две спорных единицы техники: Полуприцеп-контейнеровоз ТСП 94164-0000011 VIN Z7H941640F0000456, СТС 8656280586, гос. номер АС 6113 86, 2015 г.в. и Полуприцеп-тяжеловоз ТСП 94163-0000031 VIN Z7H941633F0000449, СТС 865628081, гос. номер АС 7456 86, 2015 г.в.

Также ИП Нагибина Р.Г. утверждает, что между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А. был подписан иной договор купли-продажи от 13.11.2021 г. в отношении двух указанных единиц техники, и данный договор является недействительным применительно к положениям ст. 168 ГК РФ.

Удовлетворяя заявления конкурсного управляющего и ИП Нагибиной Р.Г., суд первой инстанции, с выводами которого согласился и апелляционный суд, руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о доказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В рассматриваемом случае судами не учтено и не дано правовой оценки доводам Нагибиной Р.Г. о том, что конкурсным управляющим не исполнена обязанность по передаче Нагибиной Р.Г. всех 10 единиц техники.

В данном случае выводы судов о надлежащем исполнении конкурсным управляющим обязанности по передаче Нагибиной Р.Г. 10 единиц техники сделаны в отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств, а также вступают в противоречие с выводами Арбитражного суда Московского округа, изложенным в постановлении от 04.12.2023 по делу N А41-22985/2020.

Так, указанным судебным актом суда кассационной инстанции установлено, что обстоятельства выбытия имущества из конкурсной массы должника в собственность третьих лиц не установлены, представленные конкурсным управляющим документы надлежащего выполнения не подтверждают.

Особо обращает на себя внимание тот факт, что до настоящего времени конкурсный управляющий не пояснил когда, кем и где спорная техника была передана из конкурсной массы должника. Вместо этого конкурсный управляющий ссылается на пояснения третьих лиц, большинство из которых сторонами рассматриваемых договоров не являются, а также ссылается на документы, которые относимыми доказательствами по делу не являются:

а) представленный конкурсным управляющим акт: - составлен только в отношении документов, то есть, факт передачи техники не подтверждает; - не содержит указания на персональные данные лица, якобы выступающего представителем ИП Нагибиной Р.Г.; - не содержит указания на персональные данные лица, подписавшего акт от передающей технику стороны;

б) доверенность N 2 от 11.11.2021, выданная ИП Нагибиной Р.Г. Гейнцу В.Я. -полномочий на получение техники не содержит; - выдана 11.11.2021, то есть, позднее даты составления акта приема-передачи;

в) не подтверждает требуемых к установлению обстоятельств и постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.03.2022. Порядок получения техники от конкурсного управляющего записан только со слов гражданина Макарова С.А. (статус лица не установлен), без предоставления подтверждающих документов. Ни Нагибина Р.Г., ни Гейнц В.Я. (который якобы получал технику от конкурсного управляющего), ни сам конкурсный управляющий правоохранительными органами не опрашивались.

При таких обстоятельствах заслуживают внимания и оценки доводы Нагибиной Р.Г. об отсутствии в материалах дела доказательств надлежащего исполнения конкурсным управляющим обязанности по передаче всех 10 единиц техники, в числе которых и два спорных транспортных средства.

Вывод судов об обратном не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также выводам, изложенным в постановлении суда округа от 04.12.2023 по делу N А41-22985/2020 (обособленный спор по жалобе на действия управляющего).

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; обстоятельства, имеющие значение для верного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, согласно подлежащим применению норм материального права (части 1, 2 статьи 65, статья 71 часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу частей 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, при этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом (часть 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. Доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта (статья 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон, что предполагает, что стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных данным Кодексом, а Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Кроме того, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, в силу чего лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства, каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств, а арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование кассационной жалобы Нагибина Р.Г. указывает, в том числе, что не получил никакого документального подтверждения довод конкурсного управляющего о том, что подпись в договоре купли-продажи с гражданином Степановым Е.А. выполнена не Гурьяновым П.Н., а иным лицом с подражанием подлинной подписи.

Фактически, по мнению Нагибиной Р.Г., в качестве надлежащего доказательства суды признали только голословные заявления конкурсного управляющего.

Согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Поскольку частью 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации закреплено положение об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, что предполагает предоставление сторонам равных процессуальных возможностей по отстаиванию своих прав и законных интересов, то реализация права участника процесса на доступ к правосудию предполагает соблюдение установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации процедур.

Необходимой гарантией права на судебную защиту и права на справедливое судебное разбирательство служит равно предоставляемый сторонам доступ к правосудию, включая реальную возможность довести свою позицию относительно всех аспектов дела до сведения суда (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14.02.2000 N 2-П, от 17.11.2005 N 11-П, от 06.04.2006 N 3-П, от 25.03.2008 N 6-П и др.).

В обоснование своей кассационной жалобы Степанов Е.А. указывает, что апелляционный суд ограничил его в праве на судебную защиту, а именно не подключил вовремя к системе веб-конференции для участия в судебном заседании представителя из города Красноярска.

Кроме того, Степанов Е.А. указывает, что является добросовестным приобретателем спорного имущества - двух транспортных средств, что он передал наличными денежные средства соответствующим представителям Нагибиной Р.Г.

Степанов Е.А. также заявляет о необходимости привлечения к участи в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, настоящего, актуального собственника одного из транспортных средств - Петрова Г.И.

Данные доводы Степанова Е.А. также заслуживают внимания и проверки со стороны судов.

С учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов сделаны преждевременно, при неправильном применении норм материального права, без установления всех фактических обстоятельств дела и оценки всех доказательств, без учета выводов, изложенных в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2023 по настоящему делу, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить допущенные при первоначальном рассмотрении дела противоречия с учетом выводов, изложенных в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2023 по настоящему делу, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, предложив сторонам представить дополнительные доказательства в обоснование своих доводов и возражений, с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу N А41-22985/20 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

П.М. Морхат Н.Я. Мысак