Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2024 г. N Ф05-20962/23 по делу N А40-233017/2022

г. Москва

26 августа 2024 г.

Дело N А40-233017/22

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 26.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Каменецкого Д.В., Голобородько В.Я.

при участии в заседании:

от ф/у Мамаевой К.А.: Фомин А.В., дов. от 10.07.2023,

от ИП Гущина Я.В.: Крылов А.А., дов. от 01.02.2024,

от Наумовой К.И.- Смирнов И.А., дов. от 17.08.2024, Резчикова А.Б., дов. от 21.11.2021,

рассмотрев 19 августа 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу Наумовой К.И.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2024 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 28 июня 2024 года

об оставлении без рассмотрения заявления Наумовой К.И. о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг N 01/04-2012 от 09.04.2012 и N 02/04-2012 от 09.04.2012, и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мамаевой К.А.,

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2023 Мамаева Ксения Абуковна признана несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден Силин Сергей Владимирович.

В Арбитражный суд города Москвы обратилась Наумова Ксения Игоревна обратилась с заявлением (с учетом уточнений по ходатайству от 01.02.2024) о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг N 01/04-2012 от 09.04.2012, N 02/04-2012 от 09.04.2012, применении последствий недействительности сделки и признании отсутствующим какого-либо неисполненного обязательства у Мамаевой К.А. по указанным договорам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024, заявление Наумовой К.И. о признании договоров купли-продажи ценных бумаг недействительными оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Наумова К.И. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ИП Гущина Я.В., финансового управляющего Мамаевой К.А. поступил отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Наумовой К.И. поддержали доводы кассационной жалобы, представители ИП Гущина Я.В., финансового управляющего Мамаевой К.А. по доводам кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из представленных в материалов дела копий документов между ООО "СПЭЛЛ" (покупатель) в лице генерального директора Мамаева А.А. и Мамаевой К.А. (продавец) заключен договор N 01/04-2012 от 09.04.2012 купли-продажи ценных бумаг, по которому покупатель обязуется купить, а продавец обязуется продать простой вексель: серия СТМ 01040412, эмитент ООО "СтройТехМонтаж", от 04.04.2012, цена 133 865 000 руб.

Во исполнение обязательств по пункту 1.1. настоящего договора покупатель перечисляет денежные средства в сумме 133 865 000 руб. в срок не позднее 09.07.2012.

ООО "СПЭЛЛ" приняло, а Мамаева К.А. передала простой вексель по акту приема-передачи от 28.06.2012 ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг N 01/04-2012 от 09.04.2012.

ООО "СПЭЛЛ" (покупатель) в лице генерального директора Мамаева А.А. и Мамаевой К.А. (продавец) заключили договор N 02/04-2012 от 09.04.2012 купли-продажи ценных бумаг, по которому покупатель обязуется купить, а продавец обязуется продать простой вексель: серия СТМ 02040412, эмитент ООО "СтройТехМонтаж", от 04.04.2012, цена 19 091 000 руб.

Во исполнение обязательств по пункту 1.1. настоящего договора покупатель перечисляет денежные средства в сумме 19 091 000 руб. в срок не позднее 09.07.2012.

Как следует из выписки по операциям на счете (специальном банковском счете) в КБ "МКБ" (ПАО), ООО "СПЭЛЛ" уплатило 28.06.2012, 06.07.2012 Мамаевой К.А. денежные средства соответственно в размере 133 865 000 руб., 19 091 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг N 01/04-2012 от 09.04.2012, N 02/04-2012 от 09.04.2012.

Определением от 20.03.2014 по делу N 2-962/2014 Гагаринский районный суд города Москвы утвердил мировое соглашение, заключенное между истцом ООО "СПЭЛЛ" и ответчиком Мамаевой К.А., по условиям которого стороны договариваются между собой, что по настоящему мировому соглашению ответчик возмещает истцу денежные средства в размере 152 956 000 руб., составляющие только сумму неосновательного обогащения без учета процентов за пользование чужими денежными средствами. Денежные средства при условии согласия истца могут быть возмещены путем передачи ценных бумаг, имущества, имущественных прав, о чем стороны заключают отдельное соглашение. Срок возмещения устанавливается в сто восемьдесят календарных дней, истечение которого начинается на следующий день после утверждения Гагаринским районным судом города Москвы настоящего соглашения. В свою очередь истец отказывается от своих исковых требований к ответчику в виде требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2012 по 10.01.2014 по ставке рефинансирования Банка России в размере 19 325 937,37 руб.

Указанным определением от 20.03.2014 прекращено производство по гражданскому делу N 2-962/2014 по иску ООО "СПЭЛЛ" к Мамаевой Ксении Абуковне о взыскании неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023 по делу N А40-233017/2022 произведена замена заявителя конкурсного управляющего ООО "СПЭЛЛ" Подклетневой М.А. на ИП Гущина Я.В., признаны обоснованными и включены требования кредитора в размере 152 789 170,53 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника Мамаевой Ксении Абуковны.

Обращаясь в суд с заявлением о признании сделок недействительными, Наумова К.И. указала, что договоры купли-продажи ценных бумаг N 01/04-2012 от 09.04.2012, N 02/04-2012 от 09.04.2012 являются недействительным на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая заявленные требования, суды принимали во внимание разъяснения, изложенные пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Согласно сведениям из картотеки арбитражных дел, в настоящий момент в третью очередь реестра требований кредиторов Мамаевой К.А. включены требования ИП Гущина Я.В. в размере 152 789 170,53 руб. (основной долг) на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023, а также требования Наумовой К.И. в размере 1 000 000,00 руб. (основной долг) на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2023.

Таким образом, доля требований Наумовой К.И. от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет менее 10%, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве и необходимых для оспаривания сделки должника.

В рассматриваемом случае суды также исходили из того, что спорные правоотношения возникли из внедоговорных обязательств, поскольку определением Гагаринского районного суда города Москвы от 20.03.2014 прекращено производство по гражданскому делу N 2-962/2014 по иску ООО "СПЭЛЛ" к Мамаевой Ксении Абуковне о взыскании неосновательного обогащения в результате заключения мирового соглашения.

Учитывая приведенные обстоятельства, суды пришли к обоснованным выводам об оставлении заявления Наумова К.И. без рассмотрения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 года по делу N А40-233017/22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

Д.В. Каменецкий В.Я. Голобородько