Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2024 г. N Ф05-1278/23 по делу N А40-74691/2021

г. Москва

29 августа 2024 г.

Дело N А40-74691/21

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Мысака Н.Я.,

судей Зеньковой Е.Л., Морхата П.М.

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ЗАО "ФСК "Конти" - Витчуков Н.М. - лично, паспорт

финансовый управляющий должником Качура Д.Д, - лично, паспорт, Магдич Т. - дов. от 10.01.2024 г.

от Леонтьевой Т.С. - Серебряков М.Н. дов. от 23.05.2024 г.

от Леонтьева С.В. - Кузьминкин О.А. - дов. от 26.08.2023 г.

рассмотрев в судебном заседании 26 августа 2024 года кассационную жалобу

финансового управляющего - Качуры Дениса Дмитриевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024

об отказе финансовому управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки права требования от 27.02.2020 г., заключенного между Леонтьевым Станиславом Викторовичем и Леонтьевой Татьяной Сергеевной

в рамках дела о банкротстве должника Леонтьева Станислава Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 08.06.2021 поступило заявление ПАО "Московский Кредитный Банк" о признании индивидуального предпринимателя Леонтьева С.В. несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 27.01.2022 было принято к производству.

Определением суда от 14.09.2022 заявление ПАО "Московский Кредитный Банк" о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Леонтьева С.В., поступившее в Арбитражный суд города Москвы 08.06.2021, признано необоснованным, производство по заявлению прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 в отношении индивидуального предпринимателя Леонтьева С.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Качура Д.Д.

В Арбитражный суд города Москвы 19.10.2023 поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора уступки права требования от 27.02.2020 г., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требований Леонтьева С.В. к ЗАО "Финансово-строительная компания "Конти" на сумму 27 188 250 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу N А40- 74691/21 отказано финансовому управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки права требования от 27.02.2020 г., заключенного между Леонтьевым С.В. и Леонтьевой Т.С.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам утверждая, что суд первой инстанции проигнорировал доводы финансового управляющего об отсутствии в материалах настоящего обособленного спора доказательств оплаты договора уступки права требования от 27.02.2020 г.

По утверждению кассатора, договор уступки права требования от 27.02.2020 г. заключен должником с бывшей супругой, то есть между заинтересованными лицами в связи с чем, стороны договора не могли не знать о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, что свидетельствует о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

Поступившие от Леонтьева С.В. и Леонтьевой Т.С. отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела.

В судебном заседании финансовый управляющий должником и его представитель поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители Леонтьева С.В. и Леонтьевой Т.С. возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Конкурсный управляющий ЗАО "ФСК "Конти" разрешение кассационной жалобы оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках проведения мероприятий в процедуре реструктуризации долгов гражданина, 14.09.2023 финансовому управляющему стало известно о том, что в рамках дела N А40-135005/13 определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2021 произведена замена кредитора третьей очереди ИП Леонтьева С.В. на ИП Леонтьеву Т.С. в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Финансово-строительная компания "Конти" на сумму 27 188 250 руб.

Согласно условиям Договора, Леонтьев С.В. (цедент) уступает, а Леонтьева Т.С. (цессионарий) принимает права требования к ЗАО "ФСК "Копти". Цена договора определена в сумме 2 170 042, 53 руб.

Процедура несостоятельности (банкротства) Леонтьева С.В. возбуждена определением суда от 09.07.2021 по заявлению ПАО "Совкомбанк".

20.09.2023 г. финансовому управляющему предоставлены для ознакомления материалы дела N А40-135005/13, согласно которому он выявил, что денежные средства в размере 2 170 042,53 руб. были перечислены Леонтьевой Т.С. в пользу Леонтьева С.В. в качестве оплаты по договору цессии, при этом, указанный денежный перевод Леонтьева Т.С. заявила в рамках заявления о включении в реестр требований кредиторов и указала как перевод по договору займа (определение Арбитражного суда от 08.09.2023 по делу N А40-74691/2021).

Соответственно, оплата по договору уступки права требования от 27.02.2020 отсутствует.

Договор уступки права требования от 27.02.2020 г. заключен должником с бывшей супругой, то есть между заинтересованными по отношению к должнику липами, в связи с чем стороны договора не могли не знать о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда кредиторам должника, что свидетельствует о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

В результате совершения оспариваемой сделки с заинтересованным лицом по отношению к должнику (бывшая супруга) был нарушен принцип равноценного встречного исполнения, поскольку реальные финансовые потери должника при этом составили 27 188 250 руб.

Должник лишился возможности получения денежных средств от ЗАО "Финансово-строительная компания "Конти".

Указанные обстоятельства послужили основанием для оспаривания сделки применительно к статье 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного кредитора должника, исходил из непредставления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора цессии недействительной сделкой.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Судами установлено, что сделка совершена в пределах трехлетнего периода, поэтому может быть оспорена не иначе, как по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а положения п. 1 ст. 61.2 названного закона не применимы.

Суды отметили, что согласно отзыву должника и ответчика, в качестве оплаты по оспариваемому договору Леонтьевой Т.С. перечислены Леонтьеву С.В. денежные средства в размере 2 170 042 рубля 53 копейки, что подтверждается денежным переводом.

Стоимость определена исходя из следующих обстоятельств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2014 по делу N А40- 135005/2013 ЗАО "Финансово-строительная компания "Конти" (признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2016 по делу N А40-135005/13 в отношении ЗАО "ФСК "Конти" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2021 в отношении ЗАО "ФСК "Конти" вновь введена процедура конкурсного производства, общество признано банкротом.

Суды учли, что на момент совершения оспариваемой сделки требования кредиторов удовлетворены не были, что подтверждается реестром требований кредиторов.

Имущества у ЗАО "ФСК "Конти" выявлено не было, в удовлетворении заявления финансового управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу определением от 27.02.2019 по делу N А40-135005/2013 отказано.

Суды приняли во внимание, что задолженность ЗАО "ФСК "Конти" по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки была практически невозможной ко взысканию.

Суды исходили из того, что документальных доказательств наличия в конкурсной массе ЗАО "ФСК "Конти" активов, позволяющих погасить требования Леонтьевой Т.С. в сумме большей, чем стоимость уступленного права требования, в материалы дела не представлено. Конкурсный управляющий ЗАО "ФСК "Конти" доказательств и доводов относительно иной оценки ликвидности указанного права требования Леонтьева С.В. к данному обществу не приводил и не представлял, в судебном заседании суда округа указал, что процедура банкротства указанного общества длится с 2013 г., в реестре требований кредитора сумма долга порядка 50 млн. руб., задолженность по текущим платежам порядка 12 млн., имущества должника явно недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Финансовым управляющий соответствующие доказательства относительно ликвидности права требования также не представлены, выводы судов не опровергнуты.

Суды отметили, что в рамках дела N А40-135005/13-174-108 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ФСК "Конти" при замене кредитора третьей очереди ИП Леонтьева С.В. на ИП Леонтьеву Т.С. судом не была установлена ничтожность сделки.

Доводы финансового управляющего об оплате договора уступки ранее даты договора, судами отклонены, поскольку не свидетельствует ни о мнимости, ни о притворности сделки.

Отклоняя доводы апеллянта, суд апелляционной инстанции отметил, что сам по себе факт аффилированности сторон, в условиях недоказанности причинения вреда кредиторам, не влечет недействительности либо ничтожности совершенных сделок.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по заявленным финансовым управляющим основаниям.

Довод кассационной жалобы управляющего о том, что платежное поручение N 11081 от 09.01.2020 г. на сумму 2 170 042.53 руб. является подтверждением выдачи Леотьевой Т.С. должнику займа на указанную же сумму отклоняется судебной коллегией. На протяжении рассмотрения обособленного спора должник и ответчица обосновали, с чем согласились суды, что спорная сумма является платежом по договору цессии от 27.02.2020 г. и не касается заемных отношений.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов в обжалуемой части в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2024 года по делу N А40-74691/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.Л. Зенькова П.М. Морхат