г. Москва |
|
30 августа 2024 г. |
Дело N А40-108389/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2024.
Полный текст постановления изготовлен 30.08.2024.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,
судей: Коротковой Е.Н., Трошиной Ю.В.
при участии в заседании:
от ООО "ПКО Результат" - Ованесова К.Р., (доверенность от 15.01.2024),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ПКО Результат"
на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2024,
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024
в части определения очередности удовлетворения требований,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техноресурс",
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2023 в отношении ООО "Техноресурс" введена процедура наблюдения, определением Арбитражного суда города Москвы 05.09.2023 временным управляющим утвержден Ильин Д.В.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 изменены в части размера, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "Аргоси Аналитика" в размере 89 402 991,06 руб.
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "ПКО Результат" о пересмотре определения Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2023 по новым обстоятельствам.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024, отменено определение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2023, измененное постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2023 в части включения требования ООО "Аргоси Аналитика" в реестр требований кредиторов должника по новым обстоятельствам, требование ООО "Аргоси Аналитика" в размере 31 639 767,29 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ПКО Результат" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 в части определения очередности удовлетворения требований, и принять новый судебный акт, которым признать требование подлежащим удовлетворению по очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Судебные акты судов нижестоящих инстанций подлежат проверке судом кассационной инстанции только в обжалуемой части в пределах доводов кассационной жалобы согласно положениям статьи 286 АПК РФ.
В судебном заседании, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн заседание), представитель ООО "ПКО Результат" на доводах кассационной жалобы настаивала, просила обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.
Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
Исходя из положений пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, под компенсационным финансированием понимание финансирование, направленное на возвращение подконтрольного общества, пребывающего в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности с использованием в частности конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, возражая против включения задолженности ООО "Аргоси Аналитика" в реестр требований кредиторов должника, ООО "ПКО Результат" ссылалось на аффилированность ООО "Аргоси Аналитика" и должника, а также злоупотребление сторонами своими правами, что является основанием для субординации требований кредитора.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что у должника и ООО "ПКО Результат" отсутствуют пересечение в корпоративном составе участников и руководителей, а судебные акты в рамках обособленного спора по признанию недействительным договора факторинга, заключенного между ООО "Аргоси Аналитика" и должником, не содержали выводов об их аффилированности, в силу чего доводы ООО "ПКО Результат" не имели преюдициального значения.
Также судами установлено, что на дату получения финансирования должник не находился в состоянии имущественного кризиса, в связи с чем финансирования не являлось компенсационным, при этом само по себе получение должником денежных средств дебиторов ООО "Аргоси Аналитик" в целом являлось не способом финансирования, а обходом ограничений и арестов, наложенных на расчетные счета ООО "Аргоси Аналитика".
Указанное недобросовестное поведение ООО "Аргоси Аналитика" при заключении договора факторинга не имело значения применительно к вопросу понижения очередности в процедуре банкротства должника, так как последний не являлся кредитором ООО "Аргоси Аналитика", действия по заключению договора факторинга не нанесли вред должнику.
Кроме того, учитывая размер активов должника на 2017 год (не менее 593 181 000 руб.), должник имел возможность погасить всю сумму последствий недействительности в размере 255 517 082 руб. и сохранить более чем устойчивое финансовое положение, в связи с чем судами обоснованно констатировано, что договор факторинга в целом не мог повлиять на финансовое состояние должника.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для субординирования требований ООО "Аргоси Аналитика".
По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.
Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебных актов в обжалуемой части.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А40-108389/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
Н.М. Панькова |
Судьи |
Е.Н. Короткова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Суд отклонил кассационную жалобу на решение о включении требования в реестр кредиторов, установив, что аффилированность сторон не была доказана, а финансирование не нарушало права других кредиторов. Судебные акты нижестоящих инстанций признаны обоснованными, нарушения норм права не установлены. Кассационная жалоба оставлена без удовлетворения.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2024 г. N Ф05-19915/22 по делу N А40-108389/2021
Хронология рассмотрения дела:
30.08.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19915/2022
18.06.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-28929/2024
24.05.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-20049/2024
26.03.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19915/2022
14.03.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-3198/2024
14.02.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19915/2022
01.02.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-183/2024
12.12.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19915/2022
22.11.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-69311/2023
16.11.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-69319/2023
31.10.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-72030/2023
16.10.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-25907/2023
09.10.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19915/2022
16.08.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-48527/2023
02.06.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-25913/2023
30.05.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19915/2022
31.03.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-8353/2023
16.12.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-83811/2022
01.09.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19915/2022
28.06.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-32280/2022