Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2024 г. N Ф05-32311/23 по делу N А40-264475/2020

г. Москва

2 сентября 2024 г.

Дело N А40-264475/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 02.09.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Каменецкого Д.В., Голобородько В.Я.

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО "Департамент Деловой Недвижимости" Тебинов С.П. - лично, паспорт,

рассмотрев 21 августа 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Венчур Капитал"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 27 апреля 2024 года

о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования (цессии) N 1 от 18.09.2020, заключенного между ООО "Департамент Деловой Недвижимости" и ООО "Венчур Капитал", применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Венчур Капитал" в пользу ООО "Департамент Деловой Недвижимости" денежных средств в размере 19 034 292,40 рублей,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "РЭУ-53 района Сокольники",

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2022 ООО "Департамент Деловой Недвижимости" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тебинов С.П.

Конкурсный управляющий ОАО "РЭУ-53 района Сокольники" обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) N 1, заключенный 18.09.2020 между ООО "Департамент Деловой Недвижимости" и ООО "Венчур Капитал", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 признан недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) N 1 от 18.09.2020, заключенный между ООО "Департамент Деловой Недвижимости" и ООО "Венчур Капитал", применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Венчур Капитал" в пользу ООО "Департамент Деловой Недвижимости" денежных средств в размере 19 034 292,40 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Венчур Капитал" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Венчур Капитал" в пользу ООО "Департамент Деловой Недвижимости" денежных средств в размере 19 034 292,40 руб., направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Заявитель полагает, что применение последствий недействительности в виде взыскания задолженности вместо восстановления обязательств по договору уступки является неправомерным, поскольку по условиям договора уступки, ООО "Венчур капитал" получило право требования, а не денежные средства. Кроме того, договор уступки фактически не исполнялся, в то время как с ответчика ООО "Венчур капитал" взыскан номинал задолженности, что не соответствует последствиям недействительности сделки.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Департамент Деловой Недвижимости" по доводам кассационной жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2020 по делу N А40-277557/19 с ООО "Добрый город" (нынешнее наименование ООО "Жилищные технологии") в пользу ООО "Департамент Деловой Недвижимости" взыскана задолженность по договору от 09.01.2018 N 2800 в размере в размере 18 015 912 руб. 76 коп., пени в размере 900 795 руб. 64 коп., а также расходы по госпошлине в размере 117 584 руб. 00 коп., а всего 19 034 292,40 руб.

В последующем между ООО "Департамент Деловой Недвижимости" (цедент) и ООО "Венчур Капитал" (цессионарий) заключается договор уступки прав требования (цессии) N 1 от 18.09.2020, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования о взыскании с ООО "Добрый город" (нынешнее наименование ООО "Жилищные технологии") задолженности в размере 18 015 912,76 руб., пени в размере 900 795,64 руб., а также расходы по госпошлине в размере 117 584 руб.

Обращаясь с заявлением о признании договора цессии недействительным, конкурсный кредитор ОАО "РЭУ-53 района Сокольники" указывал, что сделки совершены в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку в указанный период должник уже прекратил исполнение обязательств перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов.

Также заявитель указывал на наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на безвозмездность сделки, отсутствие какого-либо встречного исполнения, а также то, что ООО "Департамент Деловой Недвижимости", ООО "Венчур Капитал" и ООО "Добрый город" (в настоящий момент ООО "Жилищные технологии") входят в одну группу лиц, что, помимо вступивших в законную силу судебных актов, подтверждается многочисленными юридическими связями.

Суды установили, что поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Департамент Деловой Недвижимости" возбуждено по заявлению ГУП города Москвы "Дирекция Гаражного строительства" определением от 22.01.2021, то спорная сделка, заключенная 18.09.2020, подпадает под период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды исходили из того, что кредиторская задолженность перед ГУП города Москвы "Дирекция Гаражного строительства", послужившая основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве, уже была сформирована в полном объеме во второй половине 2019 года, то есть за год до заключения спорного договора уступки прав требований.

В результате заключения договора уступки прав требования (цессии) N 1 от 18.09.2020 должник получил неравноценное по качеству встречное предоставление (оно отсутствовало), в то время как ООО "Венчур Капитал" было уступлено обязательственное право требования к платежеспособному юридическому лицу - ООО "Добрый город" (нынешнее наименование ООО "Жилищные технологии").

По вопросу аффилированности суды указали, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022 по делу N А40-263759/19 установлено, что ОАО "РЭУ-53 района Сокольники", ООО "Трамантана", ООО "Жилищные технологии" и ООО "НекстСтор" выступают аффилированными лицами, имеющими единый центр принятия решений.

Указанным судебным актом также установлено, что действия сторон - ОАО "РЭУ-53 района Сокольники" (с марта 2017 по 27.02.2019 единственным акционером которого выступало ООО "Твой гараж", подконтрольное Купчину А.А. и Алумяну Л.Ю.) и ООО "Трамантана" были направлены исключительно на вывод актива должника - доли в уставном капитале ООО "Жилищные технологии" на вновь созданное подконтрольное юридическое лицо - ООО "НекстСтор", формально не имеющее юридических связей с должником.

Наличие юридических связей на протяжении длительного времени, в достаточной степени подтверждает факт того, что ООО "Департамент Деловой Недвижимости", ООО "Венчур Капитал" и ООО "Добрый город" (в настоящий момент ООО "Жилищные технологии" входят в одну группу компаний и имели единый цент управления, что позволило использовать ответчика для перевода на него дебиторской задолженности ввиду сложившихся доверительных отношений.

Суды принимали во внимание правовую позицию, изложенную в определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, о том, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

Так, о фактической аффилированности должника с ООО "Венчур Капитал" и ООО "Добрый город" (в настоящий момент ООО "Жилищные технологии") свидетельствует то обстоятельство, что интересы участников всей группы лиц, куда входят ООО "Департамент Деловой Недвижимости", ООО "Венчур Капитал" и ООО "Добрый город" (в настоящий момент ООО "Жилищные технологии"), как до, так и после совершения оспариваемой сделки в судебных делах представляли одни и те же представители.

Юридическое сопровождение деятельности группы лиц одними и теми же представителями, включая споры внутри группы компаний, позволяет говорить о наличии в рассматриваемом случае фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок и общности их экономических интересов, направленной на вывод ликвидных активов должника.

В результате совершения оспариваемых сделок в отсутствие встречного предоставления со стороны ООО "Венчур Капитал" кредиторы должника лишились возможности удовлетворить свои требования за счет реальной дебиторской задолженности - прав требований к ООО "Добрый город" (в настоящий момент ООО "Жилищные технологии") в размере 18 916 708,40 руб., что составляет 57,59%.

В свою очередь, как отметили суды, в материалы дела ООО "Венчур капитал" не представлены документы, подтверждающие встречное предоставление.

В рассматриваемом случае суды пришли к обоснованному выводу, что передача дебиторской задолженности внутри группы аффилированных лиц не может иметь иной цели, кроме вывода активов в преддверии банкротства одного из членов группы с целью недопущения погашения задолженности перед независимыми кредиторами и сохранения денежных средств в имущественной массе группы компаний.

Учитывая приведенные обстоятельства, суды верно признали спорный договор цессии недействительной сделкой применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявителем было доказано наличие совокупности условий, свидетельствующих о заключении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Венчур Капитал" денежных средств в размере 19 034 292,40 руб., суды руководствовались положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве

Отклоняя доводы ООО "Венчур Капитал" относительно неправильного применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции отметил, что в результате заключения спорного договора и бездействия со стороны ООО "Венчур Капитал" по истребованию задолженности у ООО "Департамент Деловой Недвижимости" на сегодняшний день утрачена возможность предъявления требования к ООО "Жилищные технологии" в связи с истечением трехлетнего срока исковой давности для принятия мер по принудительному исполнению решения Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2020 по делу N А40-277557/19.

Суд апелляционной инстанции также указал, что на стороне ООО "Венчур Капитал" и ООО "Жилищные технологии" имело место злоупотребление правом и осведомленность о противоправной цели совершения сделки. При таких обстоятельствах стороны, в частности ООО "Венчур Капитал", заведомо знали о риске несения неблагоприятных последствий в виде реституции отчужденного имущества и сознательно приняло это риск на себя.

Суд верно указал, что сама по себе констатация недействительности договора уступки прав требования (цессии) N 1, заключенного с ООО "Венчур Капитал" 18.09.2020, не повлечет никакого восстановления нарушенных прав кредиторов и пополнения конкурсной массы.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2024 года по делу N А40-264475/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

Д.В. Каменецкий В.Я. Голобородько