Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2024 г. N Ф05-21037/18 по делу N А40-40223/2017

г. Москва

23 сентября 2024 г.

Дело N А40-40223/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.09.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей Морхата П.М, Зеньковой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

от Дзаурова И.Ю. - Хренова Е.В. по доверенности от 27.09.2023

от Сарян А.С. - Кабисова В.Т. по доверенности от 01.03.2024

от к/у ГСК "АвтоИвановец" Коцюбинский Е.С. - лично (паспорт)

от Щеголькова В.Г. - Самородов О.В. по доверенности от 18.12.2023

от кредитора Саркисян И.В. - лично (паспорт)

при рассмотрении в судебном заседании кассационных жалоб

Дзаурова И.Ю., к/у ГСК "АвтоИвановец", Саркисяна И.В.

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024

о признании недействительными торгов, проведенных посредством публичного предложения в отношении имущества ГСК "АвтоИвановец": Лот 1. Недостроенное здание многоэтажной автостоянки, состоящее из цоколя, 1-го, 2-го этажа и части 3-го этажа, по адресу: Москва, Сталеваров, вл. 1Б, на участке пл. 3920 кв.м с кад. N 77:03:0006025:1012, принадлежащее ГСК "АвтоИвановец" на праве собственности, а также право аренды земельного участка по договору аренды от 31.10.2011 N М-03-Н00386 для целей проектирования и строительства объекта гаражного назначения, на котором расположено недостроенное здание, оформленных протоколом N 123497-МЭТС/1 от 09.11.2023; признании недействительным договора купли-продажи от 14.11.2023, заключенного по результатам торгов между ГСК "АвтоИвановец" и ООО "Истинвест", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания конкурсного управляющего ГСК "АвтоИвановец" возвратить денежные средства в размере 50 000 000 руб. в пользу ООО "Истинвест", уплаченные по договору купли-продажи от 14.11.2023

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ГСК "АвтоИвановец" (ИНН 7720637942)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2019 гаражно-строительный кооператив "АвтоИвановец" (далее - ГСК "АвтоИвановец", должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2023 (резолютивная часть в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлена 10.05.2023) конкурсным управляющим должника утверждена Коцюбинская Елена Сергеевна (далее - Коцюбинская Е.С., конкурсный управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника Сарян Андроник Скендерович (далее - Сарян А.С., заявитель) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными проведённых в отношении имущества должника торгов посредством публичного предложения и заключенного по их результатам договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 определение суда первой инстанции отменено, признаны недействительными открытые торги, проведенные посредством публичного предложения в отношении Лота 1 (недостроенное здание многоэтажной автостоянки, состоящее из цоколя, 1-го, 2-го этажа и части 3-го этажа, по адресу: Москва, Сталеваров, вл. 1Б, на участке площадью 3920 м2 с кадастровым номером 77:03:0006025:1012, принадлежащее ГСК "АвтоИвановец" на праве собственности; право аренды земельного участка по договору аренды от 31.10.2011 N М-03-Н00386 для целей проектирования и строительства объекта гаражного назначения, на котором расположено недостроенное здание), оформленные протоколом N 123497-МЭТС/1 от 09.11.2023, и договор купли-продажи от 14.11.2023, заключенный по результатам торгов между ГСК "АвтоИвановец" и обществом с ограниченной ответственностью "Истинвест" (далее - ООО "Истинвест", ответчик), применены последствия недействительности сделки в виде обязания конкурсного управляющего должника возвратить ООО "Истинвест" денежные средства в размере 50 000 000 руб., ООО "Истинвест" - возвратить соответствующее имущество в конкурсную массу ГСК "АвтоИвановец".

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий, Дзауров Идрис Юсупович (далее - Дзауров И.Ю., конкурсный кредитор 1) и Саркисян Иван Владимирович (далее - Саркисян И.В., конкурсный кредитор 2) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также неполное исследование фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения обособленного спора, просил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 отменить.

Дзауров И.Ю., указывая на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в материалах настоящего дела доказательствам, также просил постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024.

Саркисян И.В., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, указывая на недобросовестность заявителя и злоупотребление им правом, просил в своей кассационной жалобе обжалуемое постановление апелляционного суда отменить, определение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024 оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда (http://kad.arbitr.ru).

В порядке статьи 279 АПК РФ от Сарян А.С. поступил отзыв на кассационную жалобу конкурсного управляющего, в котором Сарян А.С. возражает по доводам кассационной жалобы, просит оставить постановление суда апелляционной инстанций без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО "Истинвест" также представлен отзыв на кассационные жалобы, в котором ответчик выражает согласие с позицией конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов, в связи с чем просит кассационные жалобы удовлетворить, обжалуемый судебный акт отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

От Саркисяна И.В. в материалы дела поступили дополнения к кассационной жалобе в порядке пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Конкурсный управляющий представил письменные возражения на отзыв Саряна А.С.

Поступившие в материалы дела процессуальные документы приняты окружным судом и приобщены к материалам дела.

В связи с наличием предусмотренных статьей 18 АПК РФ оснований определением Арбитражного суда Московского округа от 09.09.2024 была произведена замена судьи Зверевой Е.А. на судью Зенькову Е.Л.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителей кассационных жалоб и представитель ООО "Истинвест" поддержали доводы кассационных жалоб, указывая на незаконность и необоснованность постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, просили обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Представитель Саряна А.С. против удовлетворения кассационных жалоб возражал, просил суд округа обжалуемое постановление апелляционного суда оставить в силе, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Представитель конкурсного кредитора Щеголькова В.Г. оставил разрешение спора на усмотрение кассационного суда.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Заслушав явившихся в заседание окружного суда представителей лиц, участвующих в обособленном споре в деле о банкротстве, обсудив доводы, заявленные в кассационных жалобах (с учетом дополнений), отзывах и возражениях, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе конкурсного производства состоялась продажа следующего имущества должника: недостроенное здание многоэтажной автостоянки, состоящее из цоколя, 1-го, 2-го этажа и части 3-го этажа, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Сталеваров, вл. 1Б, на участке площадью 3920 м2 с кадастровым номером 77:03:0006025:1012, принадлежащее ГСК "АвтоИвановец" на праве собственности (далее - недостороенное здание автостоянки) и право аренды земельного участка для целей проектирования и строительства объекта гаражного назначения, на котором расположено недостроенное здание, по договору аренды N М-03-Н00386 от 31.10.2011 (далее - право аренды земельного участка, совместно - спорное имущество должника).

Торги по продаже спорного имущества должника дважды признаны несостоявшимися (сообщения ЕФРСБ N 7415492 от 01.10.2021 и N 7779097 от 01.12.2021).

08.12.2021 объявлено о продаже спорного имущества должника посредством публичного предложения (сообщение ЕФРСБ N 7799963 от 08.12.2021)

Победителем торгов, проведенных в отношении спорного имущества должника в период с 10.01.2022 по 07.02.2022 посредством публичного предложения, признан Сарян А.С., предложивший за имущество должника цену в размере 28 050 000 руб. (сообщение ЕФРСБ N 8182198 от 10.02.2022).

15.02.2022 по результатам электронных торгов между ГСК "АвтоИвановец" (Продавец) и Саряном А.С. (Покупатель) заключен Договор N 1 купли-продажи в отношении недостроенного здания автостоянки и права аренды земельного участка (сообщение ЕФРСБ N 8311634 от 01.03.2022), пунктом 2.3. которого предусмотрена обязанность покупателя перечислить на счет продавца денежные средства, за вычетом суммы задатка, не позднее тридцати дней со дня подписания договора (далее - Договор N 1).

Денежные средства в установленный Договором N 1 срок от Сарян А.С. не поступили.

В связи с нарушением Саряном А.С. условий Договора N 1, по инициативе конкурсного управляющего должника указанный договор был расторгнут (сообщение ЕФРСБ N 12298513 от 26.08.2023), в отношении спорного имущества были организованы (сообщение ЕФРСБ N 12297423 от 26.08.2023) и проведены (сообщение ЕФРСБ N 12913412 от 09.11.2023) новые электронные торги посредством публичного предложения, победителем признано ООО "Истинвест", предложившее цену за имущество должника в размере 50 000 000 руб. (сообщение ЕФРСБ N12913412 от 09.11.2023). С ООО "Истинвест" заключен договор купли-продажи от 14.11.2023 (далее - Договор N 2).

30.11.2023 ООО "Истинвест" оплатило полную стоимость имущества по Договору N 2.

Сарян А.С., ссылаясь на положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и на полную оплату спорного имущества должника платежным поручением N 472174 от 02.10.2023 от имени третьего лица - ООО "Айпиар Олимп Групп", указывая на неполучение им уведомления конкурсного управляющего о расторжении Договора N 1, а также действительность торгов, результаты которых объявлены сообщением ЕФРСБ N 8182198 от 10.02.2022, и нарушение проведением последующих торгов в отношении спорного имущества должника, объявленных сообщением ЕФРСБ N 12297423 от 26.08.2023, своих прав как покупателя данного имущества, обратился в суд с требованием о признании недействительными последующих торгов, проведенных в отношении спорного имущества должника, заключенного по их результатам Договора N 2 с ООО "Истинвест" и применении последствий недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение (возвращение ООО "Истинвест" в конкурсную массу должника спорного имущества и, соответственно, возвращение из конкурсной массы должника ООО "Истинвест" денежных средств в общем размере 50 000 000 руб.).

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 165.1. 309, 449, 449.1, 450, 450.1 ГК РФ, статьями 110, 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), установив, что Сарян А.С. не произвел оплату по Договору N 1 в установленные в нем сроки, конкурсный управляющий, приступив к исполнению своих обязанностей с 10.05.2023, направил в адрес Саряна А.С. 25.08.2023 посредством электронной почты, 26.08.2023 заказным письмом уведомление об одностороннем отказе от Договора N 1, разместив также сведения об этом в ЕФРСБ (сообщение N 12298513 от 26.08.2023), учитывая соблюдение всех требований при проведении новых торгов в отношении спорного имущества должника, а также факты заключения и исполнения Договора N 2 с ООО "Истинвест", суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных правовых и фактических оснований для удовлетворения требований Саряна А.С.

Отклоняя доводы Саряна А.С. об оплате спорного имущества должника и неполучении уведомления о расторжении Договора N 1, суд первой инстанции исходил из того, что оплата имущества с крайне значительным нарушением установленного договором срока (почти год), не является надлежащим исполнением договорных обязательств перед должником-банкротом при приобретении его имущества на торгах, проведенных посредством публичного предложения, а уведомление об одностороннем отказе должника от договора считается доставленным, поскольку было направлено по всем доступным для конкурсного управляющего средствам связи с заявителем (электронная почта, заказное письмо Почты России, сообщение ЕФРСБ).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился.

Установив, что почтовое отправление Почтой России, содержащее уведомление об одностороннем отказе от Договора N 1, было направлено Саряну А.С. по ошибочному адресу (с неверным указанием почтового индекса) и возвращено конкурсному управляющему в связи с истечением срока хранения, учитывая несогласование сторонами иных способов направления юридически значимой корреспонденции помимо указанного в Договоре N 1 адреса, приняв платежное поручение N 472174 от 02.10.2023 от имени третьего лица - ООО "Айпиар Олимп Групп" в качестве доказательства оплаты спорного имущества должника на том основании, что законодательством о банкротстве не предусмотрены нормы о возможности признания незаключенным договора по результатам торгов в случае просрочки оплаты, апелляционный суд пришел к выводу о том, что Договор N 1 не считается расторгнутым.

Исходя из действительности Договора N 1, суд апелляционной инстанции посчитал проведение повторных торгов в отношении спорного имущества должника, объявленных сообщением ЕФРСБ N N 12297423 от 26.08.2023, нарушающим права и законные интересы заявителя, ввиду чего заявленные им требования удовлетворил в полном объеме.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации Закон о банкротстве устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов (пункт 1 статьи 1 Закона о банкротстве).

Гражданско-правовые отношения сторон регулируются соответствующими положениями гражданского законодательства (статья 2 ГК РФ).

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения. При этом право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435 по делу N А70-9006/2016 сформулирована правовая позиция о необходимости применения к случаям реализации на торгах имущества несостоятельного должника норм Закона о банкротстве, гарантирующих получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока, что отвечает принципам конкурсного производства, направленного на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов. Неоплата покупателем имущества должника-банкрота в срок, установленный заключенным между ними договором купли-продажи и Законом о банкротстве, является существенным нарушением договорного обязательства и может послужить основанием для расторжения этого договора.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Настоящий судебный спор инициирован Саряном А.С. как участником торгов по продаже спорного имущества должника посредством публичного предложения, который, заключив 15.02.2022 с должником Договор N 1, представил доказательства его оплаты лишь в 2023 году - платежным поручением N 472174 от 02.10.2023 от имени третьего лица - ООО "Айпиар Олимп Групп".

Ссылаясь на ненадлежащее уведомление конкурсным управляющим о расторжении Договора N 1, а также факт оплаты спорного имущества должника, Сарян А.С. потребовал в судебном порядке признания недействительными проведенных в отношении спорного имущества должника следующих торгов посредством публичного предложения и заключенного по их результатам Договора N 2 с ООО "Истинвест" с применением соответствующих последствий недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных Саряном А.С. требований, суд первой инстанции исходил из того, что фактическая оплата спорного имущества должника Саряном А.С. не произведена (денежные средства возвращены 16.11.2023), уведомление Саряна А.С. о расторжении Договора N 1 по инициативе конкурсного управляющего осуществлено всеми доступными для конкурсного управляющего способами, повторные торги проведены с соблюдением установленных требований законодательства РФ, победителем определено ООО "Истинвест", спорное имущество должника в размере 50 000 000 руб. оплачено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции посчитал, что права и законные интересы Саряна А.С., не оплатившего имущество должника с соблюдением условий Договора N 1 и осведомленного о расторжении Договора N 1, не нарушены.

Суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт суда первой инстанции, пришел к обратному выводу о нарушении прав и интересов Саряна А.С. в связи с тем, что при отправке почтовой корреспонденции был неверно указан почтовый индекс получателя, иной способ получения юридически значимых сообщений не согласован сторонами в Договоре N 1, а оплата третьим лицом является надлежащим исполнением обязательств покупателя-имущества должника.

Вместе с тем, само по себе неверное указание почтового индекса при имеющихся в материалах дела доказательствах, получивших оценку суда первой инстанции и подтверждающих осведомленность Саряна А.С. о расторжении Договора N 1 (фактические действия, электронная почта, сообщение ЕФРСБ), не может быть положено в основу сохранения договорной связи между должником-банкротом и Саряном А.С., при установлении судом апелляционной инстанции факта возврата денежных средств 16.11.2023.

Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания прекращения правоотношений сторон в рамках Договора N 1 сделан без учета интересов самого должника-банкрота в получении исполнения по договору об отчуждении имущества в конкурсном производстве по результатам торгов посредством публичного предложения.

Целью публичного предложения по реализации имущества должника является продажа имущества по постоянно снижающейся цене для того, чтобы в принципе реализовать имущество, на которое не был найден покупатель в ходе проведения первых и вторых торгов. Такая продажа имущества должника после дважды несостоявшихся торгов по постоянно снижающейся цене направлена на то, чтобы в кратчайший срок реализовать имущество, полностью или частично погасить требования кредиторов и завершить процедуру конкурсного производства, что отвечает интересам должника, кредиторов и общества.

Ввиду того, что имевшая место со стороны Саряна А.С. длительная неоплата спорного имущества должника не согласуется с принципами конкурсного производства, направленного на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, а также добросовестного осуществления гражданских прав, что было учтено и обосновано судом первой инстанции, коллегия судей окружного суда признает вывод суда первой инстанции о правомерном расторжении конкурсным управляющим Договора N 1 со ссылкой на пункт 2 статьи 450 ГК РФ по существу правильным и соответствующим правовой позиции, сформулированной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435.

Позиция суда апелляционной инстанции о неоднородном характере отношений, регулируемых законодательством о банкротстве, и статьей 449.1 ГК РФ, устанавливающей порядок проведения публичных торгов, не имеет значения для правильного разрешения настоящего обособленного спора, поскольку спор сводился к установлению факта нарушения прав и интересов Саряна А.С. проведением повторных торгов в отношении спорного имущества и заключения Договора N 2 с ООО "Истинвест".

В силу пункта 7 статьи 449.1 ГК РФ в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися. Организатор торгов также вправе требовать возмещения причиненных ему убытков.

Саряном А.С. не представлены доказательства надлежащего и своевременного исполнения обязательств по Договору N 1 с учетом интересов должника-банкрота и сообщества кредиторов, а судом первой инстанции спор разрешен с учетом необходимости обеспечения баланса интересов сторон, правильно применены нормы процессуального и материального права, у апелляционного суда не имелось оснований для отмены законного и обоснованного акта суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе один из ранее принятых по делу судебных актов.

Поскольку при рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, доказательства, аргументы и доводы сторон получили надлежащую судебную оценку, учитывая, что постановление апелляционного суда принято без учета всей совокупности спорных обстоятельств, исследованных судом первой инстанции, суд округа считает, что постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 подлежит отмене с оставлением в силе определения Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу N А40-40223/2017 - отменить, определение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024 - оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

П.М. Морхат Е.Л. Зенькова