Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2024 г. N Ф05-21652/23 по делу N А40-152831/2022

г. Москва

26 сентября 2024 г.

Дело N А40-152831/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 26.09.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании: от Короля Юрия Андреевича: Калагов Т.Р., Никитинко Д.Ю. по доверенности от 28.03.2024; от общества с ограниченной ответственностью "Молга Консалтинг": Литвинов В.В. по доверенности от 21.07.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молга Консалтинг" на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2024 по делу N А40-152831/2022

по иску Короля Юрия Андреевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Молга Консалтинг"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Король Юрий Андреевич (далее - Король Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Молга Консалтинг" (далее - ООО "Молга Консалтинг", общество, ответчик) в течение 10 календарных дней с даты вступления в силу судебного акта по настоящему делу предоставить истцу заверенные копии документов и информацию, связанные с деятельностью общества, а также о взыскании с ответчика в пользу истца в порядке статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, но не более 200 000 руб. в общей сумме (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023, исковые требования удовлетворены частично с возложением на ответчика обязанности по предоставлению испрашиваемых документов и со снижением суммы астрента до 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, но не более 200 000 руб. в общей сумме. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.09.2023 решение суда от 22.02.2023 и постановление суда от 25.05.2023 отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку судами не проанализирован характер и объем затребованной документации с учетом заявленных возражений ответчиком о том, что часть документов была ранее предоставлена по иным запросам участнику, в перечень включены документы, созданные за пределами трехлетнего срока до обращения, затребована документация, которая носит конфиденциальный характер, в то время как участник уклоняется от подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации. Судом округа также обращено внимание на исследование доводов общества о наличии у истца противоправного интереса и злоупотреблении правом в виду систематического направления в общество запросов о предоставлении документов.

По результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2024, требования истца, уточненные в порядке статьи 49 АПК РФ в части взыскания 5 000 руб. за каждый день неисполнения ответчиком решения суда первой инстанции по настоящему делу, оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Король Ю.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с принятием нового судебного акта. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неверное распределение судами бремени доказывания, на ошибочность выводов судов, сделанных при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца доводы кассационной жалобы поддержали, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, 21.04.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Молга Консалтинг", участниками которого являются Король Ю.А., Панченко Михаил Павлович и Васильев Евгений Владимирович, владеющие по 1/3 долей уставного капитала общества каждый.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал на неисполнение его требований, неоднократно направленных (08.04.2022, 22.04.2022) в адрес общества, о предоставлении документов и информации, связанных с деятельностью юридического лица.

Отношения, связанные с предоставлением информации участникам хозяйственных обществ, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, пункту 1 статьи 67 и пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пункты 2, 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ содержат перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить по требованию участника, а также порядок их предоставления, в частности то, что общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность ограничения прав участников на информацию.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

По смыслу указанного положения закона общество по требованию его участника обязано предоставить последнему копии испрашиваемых документов, однако удовлетворение данного права участника может быть ограничено исходя из даты документации.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 Информационного письма N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Исходя из вышеприведенных норм, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию. В случае если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Приведенные нормы закона призваны обеспечить реализацию участниками своих прав.

Под осуществлением права понимается поведение лица, соответствующее содержанию принадлежащего ему права, при этом свобода распоряжения гражданскими правами, усмотрение в выборе действий не являются беспредельными.

Статья 10 ГК РФ не допускает злоупотребление правом, поскольку таковое объективно причиняет вред другим лицам.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из отсутствия доказательств, позволяющих признать нарушенным право участника на получение документации.

При этом судами установлено, что в условиях корпоративного конфликта действия Короля Ю.А. регулярно направляющего в общество требования о предоставлении документов, в том числе относительно документов уже предоставленным обществом по ранее полученным запросам, уклонение от подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации по форме, утвержденной в обществе, в условиях фактического проживания в настоящее время вне пределов Российской Федерации отклоняются от стандартов добросовестной модели поведения, тогда как ООО "Молга Консалтинг" действовало разумно и добросовестно, обеспечивая истцу возможность осуществления им прав участника общества.

Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, действия сторон, с учетом данных кассационной инстанцией указаний, суды констатировали, что в данном случае запрошенная истцом информация содержит персональную, коммерческую, конфиденциальную информацию, распространение которой ограничено, на что истцу указано обществом в соответствующих ответах на запросы. При этом "обязательство о неразглашении коммерческой тайны и персональных данных", направленное в адрес общества, подписано истцом в электронной форме простой электронной подписью и не может признаваться допустимым, принимая во внимание, что между истцом и ответчиком никаких соглашений/договоренностей об электронном взаимодействии не подписывалось. Кроме того, истец не привел доказательств обоснованности невозможности заключения соответствующего соглашения.

Кроме того отметили, что часть запрашиваемых истцом документов превышает предусмотренный подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ период в три года до момента обращения участника общества с требованием.

Согласно сложившейся судебной практике (пункт 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023), содержание в истребуемых документах конфиденциальной или иной охраняемой законом информации, само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении участнику общества.

При этом арбитражные суды дают оценку условиям соглашений (расписок) о конфиденциальности, предлагаемых хозяйственными обществами к заключению своим участникам в качестве условия реализации прав последних на информацию, имея в виду, что условия таких соглашений должны отвечать положениям гражданского законодательства, определяющим пределы свободы договора (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункты 1 и 4 статьи 421 и пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, следует отметить, ошибочность выводов судов, указавших на факт подписания обязательства о неразглашении от 05.10.2023 Королем Ю.А. с использованием реквизитов истекшего сроком действия паспорта, как обстоятельство, исключающее предоставление документов, поскольку в противоречие с данным выводом судами установлено, что Общество направляло в адрес Короля Ю.А. документы.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Суд округа, оставляя в силе обжалуемые судебные акты приходит к выводу о том, что при повторном рассмотрении дела судами дана совокупная и системная оценка спорным правоотношениям, которая позволила приди к закономерному выводу о злоупотреблении правом со стороны истца, что является самостоятельным основанием к отказу иске.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2024 по делу N А40-152831/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова