Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2024 г. N Ф05-12766/23 по делу N А41-91971/2022

г. Москва

27 сентября 2024 г.

Дело N А41-91971/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 27.09.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании: от финансового управляющего Одинцова Андрея Николаевича - Платовой Татьяны Витальевны: Семенов М.С. по доверенности от 11.09.2023; от общества с ограниченной ответственностью "ФиранАгро": не явился; от Кадырметова Руслана Рафаилевича: не явился; от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области: не явился; от Одинцова Никиты Андреевича: лично; от Одинцова Андрея Николаевича: лично; от Одинцовой Оксаны Вячеславовны: Одинцов А.Н. и Одинцов Н.А. по доверенности от 08.11.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Одинцовой Оксаны Вячеславовны, Одинцова Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 20.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу А41-91971/2022

по иску финансового управляющего Одинцова Андрея Николаевича - Платовой Татьяны Витальевны

к обществу с ограниченной ответственностью "ФиранАгро"

о признании

третьи лица: Кадырметов Руслан Рафаилевич, Одинцов Никита Андреевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области, Одинцов Андрей Николаевич, Одинцова Оксана Вячеславовна,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий граждан Одинцова Андрея Николаевича (далее - Одинцов А.Н.), Одинцовой Оксаны Вячеславовны (далее - Одинцова О.Н.) - Платова Татьяна Витальевна (далее - Платова Т.В., финансовый управляющий, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Фиран-Агро" (далее - ООО "Фиран-Агро", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 20.10.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кадырметов Руслан Рафаилевич (далее - Кадырметов Р.Р.), Одинцов Никита Андреевич (далее - Одинцов Н.А.), Одинцов А.Н., Одинцова О.В., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - МИФНС N 23 по МО, инспекция, далее совместно - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, третьи лица Одинцов А.Н. и Одинцова О.В. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции. В обоснование кассационных жалоб заявители в частности ссылаются на нарушение судами норм материального права, в том числе Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" процессуального права, ограничении процессуальных прав, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывают на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно в части установления либо отсутствия нарушения законных интересов и причинения убытков непосредственно участникам общества, необходимости выяснения экономической цели обжалуемого корпоративного решения, наличия признаков злоупотребления правом в действия арбитражного управляющего и отсутствие нарушения ее субъективных прав, а также необходимости установления законного интереса, подлежащего защите и восстановлению, а также пределов реализации прав арбитражного управляющего при осуществлении корпоративных прав должника.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящих кассационных жалоб размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определением Арбитражного суда Московского округа от 12.08.2024 в составе председательствующего-судьи Аталиковой З.А., судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В. назначенное судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб отложено на 19.09.2024.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 12.08.2024 в удовлетворении заявления Одинцова А.Н. об отводе председательствующего судьи Аталиковой З.А. по делу N А41-91971/2022 отказано.

Определением председателя пятого судебного состава суда округа от 17.09.2024 произведена замена судьи Беловой А.Р. на судью Лазареву И.В.

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу в Арбитражный суд Московского округа от финансового управляющего поступил отзыв на кассационные жалобы, содержащий возражения относительно их удовлетворения, от Одинцова Н.А. поступил отзыв, содержащий доводы об удовлетворении кассационных жалоб, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

От Одинцова А.Н. поступили дополнения к кассационной жалобе, которые приняты судом округа в качестве правовой позиции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Одинцов А.Н., Одинцов Н.А. и представители Одинцовой О.В. доводы кассационных жалоб, с учетом дополнений, а также ранее заявленные ходатайства о приостановлении производства по кассационным жалобам до рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации жалоб по делу А41-38091/2020 и о направлении запроса в Конституционный Суд Российской Федерации о проверке конституционности части 1 статьи 4 АПК РФ; статьи 14 ГК РФ, статьи 6 АПК РФ в ее связи пп. 1) ч. 4 ст. 170 АПК РФ поддержали, представитель финансового управляющего возражал против их удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания ответчик ООО "Фиран-Агро", третьи лица Кадырметов Р.Р., МИФНС N 23 по МО в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев заявленные ходатайства о приостановлении производства по кассационным жалобам и о направлении запроса в Конституционный Суд Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) Одинцов А.Н. являлся собственником 100 % доли в устном капитале ООО "Фиран-Агро" (ОГРН 1035002602128).

Вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции от 05.09.2022 по делу N 2-17/2021 разделено имущество супругов Одинцовых (в том числе доля Одинцова А.Н. в ООО "Фиран-Агро") между ним и его супругой Одинцовой О.В. в соотношении 50 % за каждым.

В обоснование заявленных требований Платова Т.В., утвержденная судебными актами арбитражного суда от 17.08.2018 и от 14.04.2022 в качестве финансового управляющего Одинцова А.Н. и Одинцовой О.В. в рамках дел о признании указанных граждан несостоятельными (банкротами), указывает, что согласно сообщению от 27.10.2022 N 13659536 ей стало известно о состоявшемся 20.10.2022 внеочередном общем собрании участников ООО "Фиран-Агро".

К вышеуказанному сообщению прикреплен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Фиран-Агро" от 20.10.2022, подписанный Одинцовым А.Н., Одинцовой О.В.

Истец полагает принятые указанным внеочередным собранием участников общества решения недействительным на основании подпунктов 1, 2 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), как принятые с нарушением установленных законом требований к кворуму для их принятия.

По мнению истца, оспариваемые решения приняты лицом, не имеющим полномочий на совершение данного действия; указанные решения нарушают ее права и законные интересы, поскольку финансовый управляющий, обладающая правами участника общества, участия в общем собрании не принимала, по вопросам, включенным в повестку собрания, позицию не выражала и не голосовала, в нарушение пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) о дате, времени и месте проведения общего собрания участников не извещалась; у уполномоченного органа отсутствовали правовые основания для принятия оспариваемого решения.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Законом N 14-ФЗ, а также уставом общества.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 181.3, 181.4, 181.5 ГК РФ, статей 32, 36, 37, 43 Закона N 14-ФЗ, статьи 213.25 Закона N 127-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" (далее - постановление Пленума N 45), в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Установив наличие существенных нарушений в процедуре созыва и проведения общего собрания ООО "Фиран-Агро", выразившихся в отсутствии извещения финансового управляющего Платовой Т.В., обладающей правами участников общества, соответствующей доли 50 % каждый, о проведении собрания и о его повестке, что подтверждается материалами дела, суды признали оспариваемые решения, оформленные протоколом от 20.10.2022, недействительными, как принятые с нарушением установленных законом требований к кворуму (простому большинству голосов) для их принятия.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. Оснований не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции не имеется, а имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судами по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, подтверждают законность и обоснованность позиции истца.

Отклоняя доводы кассационных жалоб и соглашаясь с выводами судов, суд округа отмечает, что судами верно определен статус финансового управляющего с учетом положений абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона N 127-ФЗ, которым предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников, и пункта 38 постановления Пленума N 45, согласно которому всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона N 127-ФЗ).

Предоставление управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе, на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам. Если должник до банкротства в связи с наличием у него прав участия (например, будучи единственным или доминирующим участником) в обществе являлся контролирующим его лицом, то осуществление финансовым управляющим должника прав последнего по управлению обществом фактически означает, что к нему переходит и контроль над этим обществом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2018 N 305-ЭС17-20073).

Приведенная норма права прямо содержит указание на то, что в случае участия в юридическом лице гражданина, признанного банкротом, права такого участника осуществляет финансовый управляющий, который и голосует на общем собрании (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2022 N 305-ЭС22-5159 по делу N А41-38091/2020).

В отсутствии доказательств, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами (например, об отстранении управляющего, о признании действий незаконными) совершения арбитражным управляющим умышленных нарушений, отсутствия у арбитражного управляющего должной компетентности, добросовестности или независимости, на сомнения в которых указали кассаторы в обоснование доводов о злоупотреблении правом, при установленных по делу фактических обстоятельствах, выводы судов следует признать обоснованными.

В связи с изложенным отклоняются и доводы кассационных жалоб, основанные на необходимости рассмотрения данного спора, касающегося хозяйственной деятельности юридического лица, только по правилам статьи 225.1 АПК РФ, имеющей, по мнению заявителей, приоритет над нормами законодательства о банкротстве. Данные доводы основаны на неверном толковании норм права, регулирующих спорные взаимоотношения. Кроме того, выбор норм права, подлежащих применению в конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств с их установлением, составляет прерогативу суда, рассматривающего дело. Судами в данном случае верно определены нормы права, подлежащие применению, в их совокупности и взаимосвязи.

Доводы кассационных жалоб повторяют доводы, изложенные в апелляционных жалобах, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения.

Заявляя те же доводы в кассационных жалобах, заявители не учитывают полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляют доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу А41-91971/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова